"融绿并购案"剧情急转 "反悔"戏码扑朔迷离

　　曾经轰动一时的融创绿城并购案，在经过反悔、谈判等各种戏码之后，又出现了新的变数。中国证券报记者获得的最新消息显示，日前香港证监会已针对收购中是否存在“一致行动人”的关系，启动对这笔交易的调查。

　　香港证监会启动调查

　　根据香港《公司收购及合并守则》的现有规定，一旦被认定为一致行动人，双方持股（投票权）超过30%，有关人士便必须提出全面收购建议，买入该上市公司余下的股份。

　　“一致行动人”相关规定的推出，主要目的在于避免收购方通过非关联化的处理，由多个收购主体共同采取收购行动，从而实现既逃避义务又达到控制上市公司或利益输送的目的。

　　今年5月24日，香港上市公司融创和绿城联合宣布，融创中国以每股12港元，总花费62.98亿港元（约50.6亿元）购买绿城24.313%的股份。其中，绿城中国董事长宋卫平出售11.40%，股东夏一波（宋卫平妻子）出售3.19%，绿城中国行政总裁寿柏年出售9.73%。这也是中国房地产史上规模最大的一起并购案。

　　但过去两年多来，融创和绿城曾合作成立融绿平台公司，共同运作绿城位于长三角区域的多个项目。因此有媒体和机构提出，宋氏夫妇和孙宏斌可能构成“共同行动人”。

　　中国证券报记者获悉，融创已经将此交易的62.98亿港元全部付清。与此同时，宋卫平则在今年7月将绿城管理权交给了融创，后者也已对绿城的人事、业务等各方面做出新的安排。但是，香港证监会尚未最终裁决，双方的股权交割也并未真正完成。

　　据悉，近期香港证监会已启动有关“一致行动人”的调查。这也是双方交易过程之中，香港证监会首次启动该项调查。根据双方的持股情况，若最终认定“一致行动人”关系存在，孙宏斌必须拿出约200亿港元的资金全面收购绿城。

　　“反悔”戏码扑朔迷离

　　在此之前，这笔收购已经出现了戏剧性的变化。今年9月，被收购方宋卫平曾冒出“回归”的想法，并与孙宏斌进行过多次商谈。双方的商谈内容不得而知，但并未最终达成一致。

　　促使宋卫平产生回归想法的，是他对孙宏斌的一些做法并不认可，希望重新出山执掌绿城。但此时，宋卫平仅占有绿城10.473%的股份，而孙宏斌和九龙仓则并列为绿城的第一大股东。

　　中国证券报记者了解到，双方在签订收购协议时，并未包含违约条款。这也使得这笔交易有了很多讨价还价的余地。

　　消息显示，宋卫平考虑向东方资本融资，同时向绿城高层“众筹”20亿元资金，作为回归的资本。对于具体的收购价格，应是在收购价的基础上，加上合理的溢价部分。

　　但多数分析人士指出，在2008年至2011年间，宋卫平旗下的绿城曾一度创下160%的高负债，资金链陷于崩溃边缘。幸得九龙仓、融创等企业出手相助，才得以恢复元气。因此，资方对于宋卫平并不看好，其是否有回归的资本仍是疑问。

　　作为绿城并列大股东的九龙仓，截至目前，未做任何公开表态。

　　分析人士指出，这笔交易的最终走向如何，将首先取决于香港证监会的认定结果，此后才视绿城内部的股东博弈情况而定。

(来源:中国证券报)