受困监管新规 龙光地产借壳A股计划搁浅 

2016年08月11日15:03  来源:人民网-房产频道
 

  人民网北京8月11日(卢志坤) 龙光地产(3380.HK)及其关联公司借壳登陆A股的计划遭遇流产,成为近期资产重组监管政策收紧之后宣布放弃的新近例证。这起案例也让外界得以窥见,在新的监管规则下,进行重组各方将面临哪些具体的困难。

  龙光地产实际控制人纪海鹏家族本来希望通过与摩托车生产商中国嘉陵(600877.SH)及其控股方进行一系列交易,把纪海鹏控制下的公司龙光基业和龙光地产的资产装进中国嘉陵。这些交易方案涉及到资产置换、发行新股以及筹集现金等多个方面。

  但监管部门在近几个月来陆续出台的监管新规让龙光基业、龙光地产与中国嘉陵及其控股方的交易将无法通过,中国嘉陵在本周宣布正式终止筹划了近半年的重大资产重组。

  按照龙光地产、龙光基业和中国嘉陵及其控股方设计的交易方案,龙光基业将以18.2亿元的价格收购南方集团持有的中国嘉陵全部股份,南方集团则打包带走中国嘉陵的全部资产,同时由中国嘉陵向龙光基业发行新股以购买其高速公路和商业地产类资产。这一交易的关键部分在于,中国嘉陵需要募集配套资金以收购龙光地产51%的股权。

  这一交易部分不符合监管部门于6月中旬发布的监管规则。按照监管新规,募集配套资金的用途中并不包括收购其他企业的股权。

  在6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中,证监会明确规定,“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

  据公告披露,证监会发布上述规则之后,交易各方也曾寻求通过变通的方式继续开展重组交易。龙光基业考虑以自有资金或借贷资金来收购龙光地产29.9%的股权,后续再收购该公司的控制权,并就此问题多次咨询相关主管部门的意见。

  这一方案并不可行。主要在于,若收购龙光地产29.9%的股权,则构成收购少数股权并对应相关的监管条款。

  证监会在4月29日发布的相关问答中明确,上市公司购买企业少数股权时,少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

  根据龙光地产和中国嘉陵2015年财务报表显示,龙光地产在2015年度的营业收入、总资产、净资产分别为146亿元、568亿元、175亿元,而中国嘉陵相应的指标分别为11亿元、20亿元、-0.09亿元,龙光地产各项指标均远大于中国嘉陵数十乃至数百倍。

  尽管龙光基业在此前考虑将购买龙光地产股权的交易部分予以剔除,单独将龙光基业的资产注入中国嘉陵,但由于此举将造成龙光基业的地产业务与龙光地产出现同业竞争的局面,这同样也不符合相关的监管要求。上月底证监会召集投行进行培训时就再次强调,只要存在同业竞争就构成发行障碍。至此,龙光基业、龙光地产借壳上市的计划正式告终。

  接受采访的并购律师、学者和投行人士称,在政策环境收紧之后,宣布放弃定增、重组或首次公开发行的,龙光地产控制方不会是最后一家。他们表示,这些规则直接打击了A股的借壳上市,因为新规大大增加了借壳上市的难度。

  证监会在6月17日发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”中,从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。

  “意见稿把很多以前被称为资产重组的,也定义为借壳,扩大了监管范围,”广东普罗米修律师事务所律师陆晖说,“尽管一直以来对借壳的审核都是比较严格的,等同于IPO,但出现了很多花式借壳来规避监管。”

  他说,这次证监会下了重手,“意见稿出来以后,很多正在运作的借壳方案都停了。”

  据wind资讯统计的数据显示,受政策影响,2016年以来有超过200家公司终止资产重组。特别是在意见稿下发之后,放弃进行重组的公司快速上升。7月份即有超过50家公司上市公司宣布终止重大资产重组,8月上旬则又新增了20多家。

  比如,深天地A(000023.SZ)因“监管政策变化”宣布高溢价55亿元并购重组终止,万达院线(002739.SZ)终止372亿元的资产收购案,北辰实业(601588.SH)定增批复到期失效。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,修改意见稿反映了监管层面对借壳上市、跨界并购脱实向虚的从严监管。

  投行人士称,意见稿最主要的影响在于取消了借壳上市的配套容易的问题,不能直接满足资产方的融资需求,这对于资产方也提出了更高的要求。

  在龙光地产的例子中,其控制方正是在短期内无法向香港监管当局提供收购龙光地产控制权和要约收购所需要资金的证明文件,导致重组预案延期最后遇到了新的监管要求。

  在本周举行的2016年中期业绩发布会上,龙光地产表示,控制方没有进行私有化的打算。“香港资本市场对龙光来说很重要,龙光把公司品牌做好,相信更多国内外投资者会关注到龙光地产。”

  截至昨日收盘,龙光地产股价报3.36港元/股,近三月股票累计上涨29.18%,今年来已经上涨34.58%。同期追踪A股150家上市房地产企业股票走势的指标今年来下跌了21.74%。

(责编:卢志坤、伍振国)