万科终止与深铁交易背后:发行定价上涨52.4% 规模将减少近10亿股

2016年12月19日11:06  来源:人民网-房产频道
 

  人民网北京12月19日电 (余燕明)12月19日,万科企业(股份代码:000002.SZ,02202.HK)公告称,董事会决议终止与深圳地铁集团发行股份购买资产的交易事项。

  万科在公告中解释,与深圳地铁集团的交易预案公告以后,公司部分主要股东公开表示对交易方案存在不同意见,公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈,同时也与深圳地铁集团保持密切沟通,但截至目前,各方未就本次交易的具体方案达成一致意见。

  根据相关法规,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  万科称,从目前与各方的沟通情况来看,公司难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议(即于2016年6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议)决议公告后6个月内发布股东大会通知。

  而且,考虑到公司A股股价自复牌以来波动较大,万科认为当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见,继续推进方案的条件不成熟,本次交易也将面临重大不确定性,经与地铁集团协商,因此董事会决定终止交易事项。

  万科承诺,未来一个月内不再筹划重大资产重组事项。

  一位熟悉监管规则的证券业人士告诉人民网记者,今年证监会决定修改《上市公司重大资产重组管理办法》,并在正式稿发布时修改了配套措施,证监会修订了上市公司重大资产重组事项的“冷淡期”规定:上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的,承诺不再筹划重大资产重组的时间间隔由3个月缩短为1个月。

  金融监管研究院相关人士认为,证监会缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”,由3个月缩短至1个月。从这个小细节来看,监管层是继续支持上市公司重大资产重组,同时,鼓励更加市场化的交易博弈行为,如因交易估值等原因出现终止的,无需再等待3个月时间才能停牌,现在配套措施缩短为1个月即可重新进入新的重组周期。这个规定对于今年已经明确终止重大重组,但具有强烈重组意向的公司属于重大利好。

  “今年证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关配套措施进行了修订,对万科而言,1个月的冷淡期增强了重大资产重组的灵活度,再次启动交易事项的时间成本和限制因素减少。”上述证券业人士分析,“万科此次终止与深铁集团的发行股份收购资产,主要原因是万科股价大幅上涨,再以深铁原有资产发行股份入股万科,管理层也明白交易的意义并不大。”

  万科董事会在今年6月17日审议通过了以发行股份的方式向深圳地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权等有关议案,同日与深圳地铁集团就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》,并随后公告了相关信息披露文件。

  根据交易预案,万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,主要资产为前海枢纽项目T201-0074号地块和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  万科与深圳地铁集团的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日(2016年6月17日)。预案确定本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%为基础,经双方协商,初步确定对价股份的发行价格为15.88元/股,为定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

  最终,以交易的标的资产预估值约为456.13亿元为计,万科拟发行28.72亿股A股股份用于购买标的资产。交易完成后,深圳地铁集团直接对万科持股20.65%,成为第一大股东,宝能系合计持股28亿股股份,稀释至公司第二大股东。

  但根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  万科从第十七届董事会第十一次会议决议公告日(2016年6月17日)后6个月内并未发布任何股东大会通知,因此如果万科董事会同意继续推进发行股份购买资产事项,将以最近一次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  按照交易预案中确定的定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%,万科与深圳地铁集团发行股份购买资产的交易价格将从15.88元/股增至24.2亿元,以交易的标的资产预估值约为456.13亿元为计,发行股份数量也将从28.72亿股减至18.85亿股,发行完成后深圳地铁集团持有万科股份将减少近10亿股,对万科持股比例约为17%。

  “深铁集团以原有资产继续入股万科,交易价格上涨了52.4%,交易估值对深铁集团而言是一个重大的挑战,是否愿意更高的代价获得万科更少的股份。”前述证券业人士表示,“另外,现在万科股权局势非常均衡,宝能、华润、恒大、安邦、万科管理层等多方实力博弈,万科管理层单方面引入深铁集团充当主要股东,其获得股东大会的通过难度较大。”

  截至目前,宝能系合计对万科持股25.4%,华润持股15.24%,恒大持股万科14.07%,安邦保险持股6.18%,万科管理层通过国信金鹏和德赢1号2个资管计划合计持股7.12%。

  其中,今年新增买入万科股份的恒大集团副总裁夏海钧在日前接受媒体采访时明确表态,恒大无意也不会控股万科。(详见人民网12月19日报道《恒大集团总裁夏海钧:我们无意也不会控股万科》)

(责编:余燕明、孙红丽)