借着中概股回归潮的东风，搜房回归A股在传言已久后终被官方确认，将通过分拆方式，注入搜房旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务于万里股份。对此，《经济参考报》记者采访的一位业内人士认为，从目前来看，净利润大幅下滑的背景下，投资者是否愿意为其买单以及同业线下机构的责难、证监会的问询，给搜房的回归路上再添变数。

　　借道万里股份

　　1月6日，停牌五月之久的重庆万里新能源股份有限公司首次披露其此次资产重组交易对象为搜房控股有限公司（以下简称“搜房控股”）旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。

　　随后，1月20日，万里股份发布重组预案，拟以不低于7亿元置出2015年底拥有的除货币资金外的全部资产及负债（铅酸蓄电池生产、销售），同时以不高于161.8亿元置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，并拟向浩数投资等10名投资者定增配套融资31.6亿元。

　　万里方面表示，通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业务进行剥离，并注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司，实现上市公司主营业务的彻底转型。

　　本次交易完成后，上市公司的经营状况，资产质量，持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　值得注意的是，此次资产重组拟置入资产仅是搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。

　　根据公告，万里股份拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购搜房房天下持有的北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家100%的股权。房天下网络持有的拓世寰宇100%的股权。搜房装饰持有的宏岸图升100%的股权。

　　而发行方式，则拟采用锁价向浩数投资、IDG资本等10名特定对象，非公开发行股份募集配套资金不超过31.6亿元，将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

　　根据交易各方签署的《利润补偿协议》，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰承诺上述标的公司2016年至2018年归属于母公司的净利润分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元，若不能达到承诺金额则需向万里股份补偿。

　　据了解，在搜房准备注入的资产中，截至2015年9月末，标的资产总计42.80亿元，所有者权益合计30.24亿元。

　　在其披露的数据显示，上述资产在2013年度、2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入25.12亿元、24.43亿元及14.42亿元，净利润分别为11.3亿元、9.5亿元及5.00亿元。

　　公告指出，标的资产报告期内营业收入和归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要原因系搜房控股于2014年年中开始业务转型，新增互联网房产中介经纪业务，互联网广告营销业务的部分房地产经纪公司客户受此影响在短时间内减少在搜房网平台上的广告投放。另外，考虑房地产行业景气程度和竞争对手的价格情况，标的资产就广告营销业务采取了策略性降价政策，导致收入下降。

　　上交所的23问

　　值得注意的是，就在预案发布的五天后，万里股份实际控制人刘悉承、控股股东深圳南方同正投资有限公司一反常态的分别进行减持。

　　1月25日晚间，万里股份发布公告称，实际控制人刘悉承、控股股东南方同正分别与珠海由水投资控股有限公司（以下简称由水投资）及西藏伟创君融投资有限公司（以下简称西藏伟创）签署了《股权转让协议》，南方同正将向受让方由水投资及西藏伟创分别转让其持有的公司股份800万股，合计1600万股，转让价为停牌前一交易日收盘价33.09元/股。

　　而这反常态的动作，也使这个重组个案引发了监管机构的关注。

　　28日，万里股份公告称收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函。上交所指出，需万里股份提供预案披露后刘悉承以停牌前价格协议转让公司股权的原因，与本次交易的关系，并要求财务顾问核查刘悉承与受让方珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。

　　值得一提的是，这只是上交所所提出的23个问题中的一个。此外，还问询包括该重组交易的主要风险、无法取得业务资质及核心域名的风险、标的资产是否符合IPO条件的风险，关于标的资产的行业情况及经营风险等方面问题。

　　上交所指出，搜房是否存在无法取得业务资质及核心域名的风险？例如新设子公司的外资结构是否符合申请ICP牌照的主体条件，无法取得ICP牌风险。

　　根据万里披露显示，本次注入上市公司的资产不包括拥有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技，同时，拟购买资产新设子公司正申请新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后将fang.com转移至该子公司。

　　此外，搜房分拆上市是否得到了美交所的同意。上交所认为，从万里股份披露的重组方案来看，本次交易构成借壳上市，同时构成美股上市公司搜房控股的分拆上市。因此，披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股东大会的同意？

　　同时，上交所认为，本次交易构成借壳上市，拟购买资产须符合IPO的条件。上交所在问询函便指出，公司需回答拟购买资产报告期的资产整合是否可能导致其不符合最近3年主营业务未发生变更的条件；说明ICP牌照及fang.com这一核心资产的缺失是否导致本次拟购买资产完整性存在问题；并阐述主营业务依赖关联方ICP牌照及核心域名的情况下，拟购买资产是否能够满足业务独立性的要求。

　　上交所指出，搜房注入下属部分公司从事金融业务，是否满足《重组办法》关于金融企业不得借壳上市的规定。

　　但对于所提出的问题，万里股份2月4日公告称，目前正积极组织中介机构、交易各方等共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。但由于本次交易涉及的主体和事项较多，工作量较大，目前公司无法在上海证券交易所要求的时间内完成回复工作。经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，延期回复期间，公司股票继续停牌。

　　业绩逐年下降 上市前路堪忧

　　上交所询问函同时指出搜房资产报告期内预收账款逐年下降，应收账款逐年上升，是否意味着竞争力在下滑？

　　近年来，搜房问题接连不断。2014年，搜房遭数家中介封杀，在这一影响下，搜房网一度从当年3月31日的56.38亿美元下滑至当年6月13日的34.93亿美元，蒸发22亿美元，近136亿人民币。而这场战争在持续超过三个月后，以搜房退让至6折结束。

　　2015年，搜房开始“直客式”服务，其通过其交易平台匹配潜在购房者，买卖双方达成交易后，收取成交金额0.5%的中介费。同时在这五个城市，搜房网也在招募自己的经纪人团队。因端口费不断升价以及低至0.5%的佣金等问题，搜房再度遭遇了各方的围追堵截。

　　搜房最新财报显示，搜房网2015年第三季度净利润为140万美元，与上年同期净利润为6100万美元，降幅高达98%。

　　易居智库研究总监严跃进表示，目前中概股一直不受美国市场欢迎，借壳万里股份回到A股对于搜房市值还有未来的战略转型都有好处。

　　但也有业内人士指出，目前搜房利润下滑面临空前的压力，中介的抵抗、广告收入减少都有较大影响。同时，其注入部分面由于过窄，是否能得到投资者认可也存疑虑。且同时上交所的询问函也会使投资者对搜房有负面影响，因此，搜房回归面临的阻力是前所未有的。

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