人民网北京10月19日电 （余燕明）日前，嘉华东方控股（集团）有限公司向万通地产（证券代码：600246）部分无限售条件流通股股东发出要约收购，要约收购股份约占万通地产总股本的28.94%。

　　嘉华控股因为近期受让洋浦耐基特实业有限公司持有的万通御风51%的股权，而触发了这一收购事项。拟转让的万通御风持有万通控股20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司30.30%的股权。

　　这次要约收购前，嘉华控股直接持有万通地产35.66%的股份，是上市公司实际控制人，根据《证券法》和《收购办法》的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此嘉华控股应向除收购人以外的万通地产全部股东所持股份发出全面收购要约。

　　这次收购完成前，嘉华控股直接持有万通地产35.66%的股份，持有万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有万通地产30.30%股份），并持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%的股份）。

图/嘉华控股要约收购前，万通控股的股权结构。

　　嘉华控股收购万通御风51%的股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，通过万通控股间接控制万通地产30.30%的股份，并直接持有万通地产35.66%的股份，直接和间接合计控制万通地产65.96%的股份，嘉华控股继续作为万通地产的控股股东。

图/交易完成后，万通控股股权结构。

　　嘉华控股取得万通地产的控制权主要分两步：一是万通地产向嘉华控股非公开发行股份，这直接让嘉华控股持股万通地产35.66%的股份；另外则是原股东冯仑向嘉华控股转让万通控股的股权，使得嘉华控股间接取得万通地产的股份。

　　嘉华控股在要约收购报告书中载明，嘉华控股从原股东万通控股手中取得公司的实际控制权，是基于嘉华控股实际控制人王忆会与冯仑等原股东有着长期合作。并且对万通地产的收购不以终止其上市为目的，未来一年内，不会减持或增持万通地产股份，也不会调整万通地产的主营业务，或出售、收购、置换资产。

　　嘉华控股承诺，收购完成后，会将万通地产作为嘉华控股地产开发业务最终整合的唯一平台。

　　这次要约收购股份包括除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持万通地产股票以外（万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司承诺在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售其所持有的万通地产股份）的万通地产全部已上市流通股，约占总股本的28.94%。

　　嘉华控股发出的要约价格为每股4.3元，定价基础是万通地产今年8月份刚刚完成向嘉华控股等非公开发行股份的认购价格。

　　嘉华控股聘请的财务顾问华泰证券发表意见称，根据《收购办法》第三十五条规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。收购方对万通地产每股4.3元的要约价符合这一规定。

　　但嘉华控股每股4.3元的要约价格要低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股，折让了21.5%。

图/要约收购报告书摘要公告前30个交易日加权平均价格。

　　根据《收购办法》，要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　华泰证券则继续发表意见称，嘉华控股本次收购要约价格具有合理性，不存在操纵股价的情形，不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。

　　不过，每股4.3元的要约价格引起了证券监管部门的注意。

　　上交所上市公司管理部10月18日向万通地产发予了问询函，要求嘉华控股及万通地产补充披露非公开发行所认购的有限售条件流通股和本次要约收购的无限售条件流通股是否属于同一种类股票，并要求财务顾问就要约价格明显低于公告前30个交易日均价的合理性进行充分补充说明，公司董事会、独立董事、财务顾问就该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见。

　　人民网10月11日刊发了《万通地产卖壳予嘉华控股 中化集团入主万通控股》，文中称“万通控股及万通地产在今年完成的股权转让及交易，相当于万通地产已经卖壳予嘉华控股，而中化集团则获得了万通控股的实际控制权”。

　　万通地产一位人士与人民网记者进行沟通后澄清，中化集团很早之前是作为万通控股的发起投资人，公司股权结构并无变化，公司注册资本14.4亿元，包含6名股东，嘉华控股直接持有万通控股24.79%的股权，并通过持有海南万通御风49%的股权间接持有万通控股20.07%的股权。

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