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匿名人士向港交所发出告密信称万科B计划交易对象为黑石集团

万科B计划能否反击宝能?

2016年07月09日09:09 | 来源:北京青年报
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原标题:万科B计划能否反击宝能?

  万科股权争议进入白热化阶段。万科复牌之后的两个交易日,宝能系迅速增持股权至25%,这表明宝能系对于这场战争的走势没有任何犹豫和妥协,直接用最原始、最直接的买股方法,夺取万科控制权,并同时通过公告的方式喊话万科管理层,提出改组董事会的诉求。王石等管理层将如何反击成了市场关注的焦点。昨日有匿名人士向港交所发出告密信,内容是万科管理层的B计划,该计划能够改变争夺的局面吗?

  昨日有消息称,有匿名人士向港交所发出告密信,猜测万科管理层正动用PLAN B(B计划),即万科计划收购黑石集团在内地资产,涉及资金130亿元,目的可能是保护管理层的控制权。据悉,告密信质疑该并购或有损公司利益以及违反信托人职责。昨日,万科方面表示对此并不知情。万科B计划是存在的,在宝能和华润都反对与深圳地铁的重组预案之后,市场一直对万科B计划抱以期待。黑石集团多大可能是万科B计划的交易对象,B计划实施之后,万科股权争夺战将会是什么样的新局面?

  曝光

  万科管理层要联手黑石斗宝能?

  匿名人士向港交所发出告密信中称,万科计划收购黑石集团在内地资产,涉及资金130亿元,并详细讲述了这130亿元的资金来源,其中约90亿元为向招商银行借贷,万科将承担35亿元,另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付。

  匿名人士在信件中认为,收购黑石平台套现的130亿元,或可由对方买入接近6%的万科股权,增加以王石为首的管理层一方对公司的控制力。分析人士指出,若告密信中内容属实,那么黑石应该就是万科一直在公告中多次秘而不宣的“潜在卖方”。

  在表决万科与深地铁重组预案时,独立董事张利平申请回避表决曾引发轩然大波。其中,张利平解释原因即是他本人任职的黑石集团正在与万科洽售在中国的大型商业物业项目,因此会带来潜在的关联与利益冲突、和关联关系。

  北青报记者注意到,在7月1日万科回复深交所的问询函中,万科称,张利平独立董事系基于从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否,由于其本人在黑石集团(香港)有限公司任职,对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响,本着审慎的原则,张利平独立董事在本次会议上作出予以回避的决定。

  有分析人士提出,如果万科B计划的交易对象正是黑石,那么曾经被广泛质疑的张利平的回避表决问题是否将有转机?

  据了解,黑石集团最早成立于1985年,以并购业务起家,目前业务覆盖私有股权投资基金、房地产基金以及对冲基金、债务投资等诸多领域,资产规模超过800亿美元。目前已经是亚洲房地产市场的最大买家。

  发现

  隐藏在万科公告中的“B计划”

  北青报记者注意到,自去年12月29日后,万科多次在披露重组进展的公告中表示与一“潜在卖方”有合作意向,计划全购目标公司权益,并拟以发新股及现金支付,但一直未披露详情。

  直到6月24日,万科公告称,除地铁集团外,公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。“目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判,是否能达成最终交易存在不确定性,根据目前双方谈判的交易资产范围,本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求,本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”这是万科首次披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判的细节。市场人士解析,这可能意味着万科重组B计划开始浮出水面。

  万科公告中称,“目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判,是否能达成最终交易存在不确定性,根据目前双方谈判的交易资产范围,本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求,本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”市场人士分析,不以发行股份方式作为对价的意向交易,意味着万科可能以现金方式或者发行可换股债券的方式购买资产,而两种方案的选择虽然最终仍避不开股权博弈,但至少万科未来前景已经有了第二种选择的可能方向。

  在6月27日举行的股东大会上,这一“潜在卖家”也遇到现场股东多次询问,但当时万科高级副总裁谭华杰称,目前来看意向交易谈判还需要更多时间,这个交易并没有失败可能还可以做,但是这个交易和发行股份就没有关系了。至于细节现在也不能披露,披露的唯一方式就是公告。

  分析

  “B计划”背后的股权博弈

  匿名人士在信中质疑万科管理层可能利用该收购,令他们即便被大股东辞退,仍可保持公司的控制权,或有损公司利益或违反信托人职责。

  根据匿名人士的说法,收购黑石平台之后或可由对方买入接近6%的万科股权,增加以王石为首的管理层一方对公司的控制力。那么6%股权意味着什么呢?

  此前公开资料显示,万科盈安合伙(国信金鹏)持4.14%;另外,德赢1号、2号资管计划共持股5%左右,再加上一直坚定和万科站在一起的最大散户刘元生超过1%的持股,若将加上黑石的6%,万科方面可把握的持股比例或超16%。若此前表态支持万科管理层的安邦目前持有万科股份7.01%,万科管理层将获得超过23%的保底支持率,这将使得万科在股东大会抗击“宝能系”的分量大大加重。

  分析人士指出,如果告密信的内容属实,那么,在这场局面已纷繁复杂的万科股权争夺战中,又将增加一名重量级的选手——黑石集团,新的博弈将更加激烈。无论如何,万科的B计划或许蕴含着解决目前困境的一种思路,这极度考验目前胶着各方的智慧。

  动态

  深交所发函核实“万科变国有控股”传闻

  另外,北青报记者注意到,昨日深交所向万科发出关注函,要求其说明关于华润、深铁将溢价收购宝能系所持有的万科股份及华润、深铁分列第一和第二大股东,万科将转变为国有控股企业传闻。此前一天,万科和华润方面均否认此消息的真实性,万科方面对北青报记者解释该传闻的诸多不符合常理之处,比如当天宝能还在二级市场增持万科股份,并称要做长期战略投资者,而作为国企的华润也不可能溢价去收购宝能的股份。

  有分析人士表示,可能由于该传闻符合很大一部分人对万科股权争夺战结局的预期,许多自媒体仍在围绕该传闻做文章。但从昨日新华社发布的王石和姚振华的激烈争辩中可以看出,围绕着万科股权的争夺,目前尚无妥协和解的迹象。

  市场

  万科A复牌后首周股价大跌23.25%

  万科A昨日低开低走,午后出现一波拉升,盘中一度翻红涨近1%,临近尾盘股指再度翻绿。截至收盘,万科A报18.75元/股,跌幅0.37%,振幅达4.09%,换手率3.22%,成交额为58亿元。据统计,万科A复牌5日股价累计下跌23.25%。

  聚焦

  王石、姚振华谈万科股权争端

  持续近一年的万科股权之争或硝烟再起。新华社记者近日专访了万科董事会主席王石、宝能系实际控制人姚振华。下面摘录了两人部分重要观点。

  关键词:投资

  姚振华:我们投资万科股票是希望分享投资回报,做万科的战略投资人。

  王石:我刚开始接触姚振华时,他说宝能是想做财务投资者。但明显宝能是想控制公司,做一些“想做的事”。

  关键词:重组

  姚振华:经测算,万科对深圳地铁增发后,现有股东的权益将被摊薄约5%。

  王石:引入深圳地铁既能解决万科的股权之争,又符合万科的战略转型需求。从长远利益看,所有股东几年后的收益就足以覆盖摊薄产生的成本,合作能得到资本市场的最大认同。

  关键词:罢免

  姚振华:本届董事会无视股东利益行事,强行要引进深圳地铁,我们这才提议罢免董事会和监事会,符合条件的人选依然可以通过选举重回岗位,这并非是外界所说的“血洗”董事会。

  王石:宝能成为大股东才几个月,就要罢免整个董事会、赶走整个管理层。他们真有能力管好这家公司吗?这像一般投资者的想法吗?

  关键词:未来

  姚振华:我们将本着对事不对人的态度,从大局出发,从全体股东利益出发,从万科长远发展出发,以最大的诚意与各相关方进行坦诚沟通,尽快平息纷争。

  王石:万科团队是非常优秀、尽责和自律的,应当摒弃鱼死网破的斗争哲学,在多元社会和市场经济的框架下,找到一种折中的、共赢的方案往前走。

  关键词:举牌资金

  王石:宝能系杠杆或在20倍以上,“用很高的成本集资,再放很高的杠杆来做高风险的股票投资,不断举牌,攻城略地,会对实体经济产生不良影响。”

  姚振华:“我们内部也进行了严格的压力测试,测试结果显示即便在最不利的情形下我们的现金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控、合法合规,实际杠杆倍数为1.7,最高不超过2:1,完全处于安全范围以内。

(责编:孙红丽、伍振国)

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