融创入股乐视:不容忽视的五大交易细节

2017年01月16日14:51  来源:人民网-房产频道
 

人民网北京1月16日电(卢志坤)在融创中国(1918.HK)和乐视召开的新闻发布会上,尽管融创中国董事长孙宏斌和乐视创始人贾跃亭言语间让人看到了两位企业家之间惺惺相惜的态度,但幽默风趣的孙宏斌却是反复点出了这笔交易的真谛,它首先是一笔生意。

深陷资金危机的乐视如今引来了融创以及其他战略投资者接近170亿元的投资金额,这笔投资有望一次性解决乐视旗下上市板块业务中当前面临的资金短缺难题。

不过,作为一笔生意,乐视换来这些战略资金的代价同样不菲。

按照双方的交易方案,融创将会斥资150亿元获得乐视旗下三家公司的部分股权。分别是上市公司乐视网(300104.SZ)8.61%的股权,代价60.41亿元;乐视影业15%的股权,代价10.5亿元;以及乐视致新33.4959%的股权,代价79.5亿元。

贾跃亭称,通过此次交易,他个人出售的股份将获得近百亿元,而上市公司部分的资金则在70亿左右。

在这些交易方案背后,则是融创在合同中设定的条款带有较强的约束性,并给了融创在这3家公司中拥有较大的话语权。对乐视而言,这些条款看起来至少没有像孙宏斌和贾跃亭对外界表现出来的那种轻松。

限定股票质押比例

一个明显的体现是融创在交易方案中的条款对这笔投资以及往后乐视的资金运用都会有较大的限定。

比如在乐视网的投资部分,融创主要受让了贾跃亭持有的1.7亿股乐视网的股票,折合每股35.39元,接近乐视网停牌前35.8元/股的价格。这60亿元的资金将会进入贾跃亭的个人账户,其中的一半将主要用于帮助贾跃亭赎回部分质押的股份。融创有权对这笔资金的用途进行监管。

乐视网面临的困局部分正是来源于贾跃亭的质押股面临的平仓风险。被曝出资金紧绷的乐视网股价持续下行,从去年11月初开始的一个月下跌了近19%。市场猜测股价的持续下挫或许已经接近甚至触碰了贾跃亭质押股的平仓线,引发了更为广泛的抛售。乐视网于12月7日停牌。

据人民网记者查询了解,贾跃亭于2015年10月26日质押了5.07亿股乐视网股票,质押当日的收盘价为50元每股。假如按照市场通常的质押规定,以40%的质押率、160%的预警线和140%的平仓线计算,则贾跃亭质押的股份其预警线和平仓线将分别为32元/股和28元/股,这与乐视网停牌前35.8元/股的价格已经非常接近。

融创也看到了其中的风险。融创和贾跃亭约定,在交易达成后的一年内,贾跃亭质押的乐视网股份比例不得超过50%(交易达成后贾跃亭直接持有的乐视网股份将变成5.12亿股,占25.84%),即质押不能超过2.56亿股。这意味着,贾跃亭至少需要赎回他当前质押的2.51亿股,预计需要的资金量在50亿元左右。这将降低贾跃亭的股权质押融资将乐视网暴露在风险中的程度。

融创中国执行总裁汪孟德称,关于质押水平的约定主要是出于乐视网的财务健康角度考虑。“方向是让乐视整体的运营现金流,包括财务的运营,是一个健康的状态,这是我们做这个事情最核心、最主要的目的。”汪孟德说。

赋予融创超级投票权

根据交易方案,作为收购乐视网股权的组成部分,融创还将拥有在乐视网拥有推荐两名董事、一名财务经理以及一名投资决策委员会委员和管理委员会委员的权利,并能够在乐视手机板块核心公司安排一名监事。

虽然孙宏斌强调融创入股乐视更多的是学习了解,不会干涉乐视的运营。但这样的组织结构安排决定了融创将能够深度参与乐视网的投资和运营决策。融创将会在乐视网的5个董事席位中占据两席,也就是说董事会的一项决议将需要融创同意才能够达到三分之二以上的比例,实际上相当于赋予了融创一个超级投票权。比如乐视在公司章程中就规定,公司的对外担保需要超过三分之二以上董事同意才能通过。

融创为这些人事提名权设置了一个保障条款,保证它的提名权不会因为持股比例的减少而失去这些权利,除非是它自身主动减持导致持股比例降至5%以下。这意味着即使将来乐视网通过股权融资导致融创的持股遭到稀释,但融创也不会因此而失去在公司中拥有的关键席位。

融创持有乐视致新33.4959%的股份,这一持股比例颇为关键,意味着乐视致新的在股东大会的决议中如果没有融创的同意,将无法满足决议需要超过三分之二以上股东同意的规定,融创依然拥有一票否决的权利。

孙宏斌表示,融创投资乐视的商业逻辑一方面是要解决乐视非汽车业务板块中的资金短板问题,另外则是改善乐视的治理结构。

联营公司权利

融创在乐视中所拥有的影响力还包括在条款中约定的联营公司权利。

根据交易方案,此次交易完成后的乐视网、乐视影业和乐视致新均将成为融创中国的联营公司。按照一般的公司商业规则,融创在乐视网和乐视影业中的持股比例并未达到能够将之视为联营公司的标准。通常意义上的联营公司意味着投资方能够对被投资方的经营决策产生重大影响,但又未达到能够完全控制的地步,持股比例通常在20%-50%之间。

交易律师称,融创持有的乐视网和乐视影业的比例分别只有8.61%和15%,但却能将这2家公司纳入联营公司的范畴,说明乐视在谈判过程中为顺利融资实际上做出了较大的妥协让步。这意味着融创在公司运营中会拥有更大的影响力。

融创将3家公司纳入联营公司的范畴,也意味着在将来的财务报表中,融创将会采用权益法来计算这些股权投资的收益,这些公司的净利润将会按照相应的持股比例体现在融创的利润损益表中。

融创均拥有在这3家公司中安排董事席位和财务经理的权利。

资产重组承诺

融创与乐视的交易方案还包括将旗下电影业务和超级电视业务全部装入上市主体乐视网的承诺。

根据交易方案,双方约定将于今年年内完成将乐视影业全部股权注入乐视网。乐视致新的股权注入安排则需要在2020年之前向监管部门备案,并在2020年10月之前将全部股权重组进乐视网。

但这些安排没有业绩方面的承诺。贾跃亭和孙宏斌在发布会上表示,融创投资乐视看重的是公司长期的价值,获取投资回报主要看的是乐视的核心竞争力,而不是通过业绩对赌来实现。

按照交易完成后的持股比例,融创将持有乐视影业15%的股权,贾跃亭通过乐视控股持有28.38%。乐视影业的估值为70亿元,较此前有所缩水。

贾跃亭称,乐视影业的价值遭到了低估,它实际的价值应该在300亿到400亿之间。

乐视致新估值谜团

这次交易让人颇感困惑的是乐视致新的估值问题。作为乐视旗下超级电视业务的运营主体,乐视致新成为融创和乐视此次交易中涉及金额最大的部分。

融创入股乐视致新的交易分成了3个不同的部分,分别是受让部分老股和增资入股。

具体来看,融创将受让乐视网转让的乐视致新10.3946%的股份(增资前比例),代价约为23亿元;受让鑫乐资产转让的乐视致新15.7102%的股份(增资前比例),代价为26.48亿元;最后则是认购乐视致新扩大后总股本10%的新股,作价30亿元。

按照融创投入79.5亿元拥有乐视致新33.4959%的股份比例来看,乐视致新的估值约为237亿元。

但在这3个不同的交易环节中,乐视致新的估值则明显不同。

比如同样在受让老股环节中,融创受让乐视网持股部分时乐视致新的估值约为221亿元,而在受让鑫乐资产时乐视致新时对应的估值则是168.6亿元。而在发行新股部分,乐视致新的估值则提高到了300亿元。

(责编:孔海丽、伍振国)