人民网北京6月18日电 （余燕明）人民网记者从一位接近华润集团人士处获悉，万科企业（证券代码：02202.HK）表决公司引入深圳地铁集团的重大资产重组预案董事会上，万科董事会11名成员中，华润集团的3名董事投了反对票。

　　记者采访的一位商业律师指出，万科通过与深圳地铁集团的重大资产重组预案要求出席董事会2/3以上董事决议通过，也即8名及以上董事投票通过。

　　据悉，万科此项决议的投下赞成票的董事为7名。不过，万科已经公告董事会通过了该项议案，并已经披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　这位人士也进一步告诉人民网记者，华润集团希望保住之前的大股东位置，不愿意看到万科引入深圳地铁集团后股权被稀释。

　　截至目前，前海人寿、钜盛华对万科合计持股比例为24.29%，华润集团对万科持股15.24%。

　　另一位接近华润集团的人士告诉人民网记者，华润集团正在寻求万科企业引入深圳地铁集团过程中是否通过必要投票程序的合规性提出质疑，“但目的并不是绝对阻绝深圳地铁集团地产资产注入万科企业。”

　　他也进一步表示，华润集团计划对万科企业管理层与深圳地铁集团不经万科董事会通过签署合作备忘录的合规性予以追溯。

　　万科企业在今年3月12日与深圳市地铁集团签署了一份合作备忘录，内容有关深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目资产到万科企业。

　　华润集团指责双方签署战略合作备忘录应该并无经过万科董事会讨论通过，而是万科管理层单方面决定。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　但一位投行人士向人民网记者提供的一份上市公司重大资产重组操作流程的文件显示，董事会表决同意公司股票停牌，并同意筹划重大资产重组事项之前，上市公司签署的不具绝对法律约束力的意向性协议无须通过公司董事会表决通过。

　　万科在公告中披露，公司与深圳地铁集团签署的备忘录除费用、保密、终止、法律适用于争议解决等一般性条款外，其他条款目前与未来均不对深圳地铁集团或万科产生法律约束力，双方交易合作可能会进行，或可能取消。

　　一家上市公司董事会秘书告诉人民网记者，如果上市公司重大资产重组过程中，与合作方签署的合作文件不具有法律约束力，则无须通过董事会表决。

　　这位董事会秘书也进一步解释，当上市公司重大资产重组预案在公司董事会获得通过以后，按规将会提交给证券交易所审核（一般为形式及合规性审查），审核通过后，重组预案或方案交由公司股东大会投票表决。

　　根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深交所《上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等规定，上市公司披露重大资产重组方案后，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。审核期内上市公司仅对外披露重组预案但不复牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，上市公司将在取得深交所审核结果后，及时申请股票复牌。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　万科A股股票仍在停牌阶段，原计划公司继续停牌时间至晚不晚于6月18日，但由于该日期正值周末，并且万科重大资产重组预案通过董事会批准后提交深圳证券交易所审核，因此万科A股股票复牌时间尚待深交所审核公司重大资产重组预案以后。

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