人民网北京6月21日电 （余燕明）日前，万科集团（证券代码：000002.SZ，02202.HK）公布了向深圳地铁集团发行股份购买资产的交易预案，万科拟向深圳地铁集团发行28.7亿股A股股份购买深圳地铁集团持有的前海国际全部股权，初步交易价格456.13亿元。

　　深圳地铁集团名下持有的前海国际主要资产为前海枢纽项目T201-0074号地块和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块，2个项目均属于地铁上盖物业开发项目，总计容面积超过181万平方米。

　　万科初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，较定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价折让约6.4%。

　　截至今年5月底，深圳钜盛华及其一致行动人持有万科24.29%的股权，为万科的第一大股东。紧随其后的是华润股份，华润合计持有万科16.8亿股A股股份，占总股本比例为15.24%。

　　若引入深圳地铁发行股份交易完成后，深圳地铁集团将会晋升成为万科的第一大股东，持股20.65%，深圳钜盛华及其一致行动人与万科的持股比例会被稀释到19.27%和12.1%，华润集团也会落至第三大股东。

　　华润集团认为这次万科拟收购深圳地铁集团前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同万科以增发股票收购资产的方式符合公司和全体股东的利益。

　　之前接近华润集团的人士告诉人民网记者，华润集团希望保住之前的大股东位置，不愿意看到万科引入深圳地铁集团后股权被稀释。

　　华润集团指出，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大，并且导致万科每股盈利被摊薄，影响股东回报。

　　万科企业2015年每股净资产约为9.1元，东方证券根据公司的主要业务房地产开发和物业管理分别进行估值后，万科重估净资产（RNAV）后2015年每股净资产值为18.12元，截至2016年6月公司RNAV估值后的每股净资产为24.43元，较年初溢价34.8%，万科向深圳地铁集团增发股份15.88元/股的发行价则折让了35%。

　　华润集团引用的是资本市场目前平均对万科每股净资产的估值测算约为21元，新增股份发行价同样比这一价格低约24%。

　　万科新发行20.65%股份以后，叠加新股发行价较重估净资产（RNAV）后每股净资产24%左右折让，华润集团预计增发后现有股东的权益被摊薄约5%。

　　“因注入的净地资产在未来两至三年内不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%（新发行股份20.65%），影响股东回报。”华润集团在官方通告中指出。

　　根据万科公司公告及中银证券的报告，这次万科从深圳地铁集团寻求注入的两个地铁上盖物业开发项目里，前海枢纽项目的开发周期是2017年到2027年，结算周期则是从2019年到2027年之间；安托山项目的开发周期从2016年到2019年，结算周期为2017年到2019年。

　　因此，华润集团建议，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大的债权融资空间。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

　　万科A股股票仍在继续停牌阶段，深交所将对公司这次交易相关文件进行事后审核，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

　　长期以来作为万科的大股东，华润集团对万科约36亿元的初始投资成本，到2015年底，华润股份计入长期股权投资项目里对重要联营企业投资账面余额已经达到了159亿元，约为华润集团对万科初始投资成本的4.4倍。

　　万科A股股票这次复牌以后的股价表现会值得关注。华润集团到2015年底对万科长期股权投资的公允价值已经接近413亿元，而在去年年初，华润集团对万科长期股权投资的公允价值约为230亿元，一年时间这些股权价值的增值比例达到了近8成，约183亿元。

　　华润集团在官方通告中指出万科新增股份发行后将会摊薄每股盈利，影响股东回报。2015年底，华润集团除了持有万科股份在公开市场获得的公允值增加外，还收到了来自万科8.23亿元的股利，去年年初华润集团收到来自万科的股利为6.8亿元。

　　前述接近华润集团的人士告诉人民网记者，地产板块同样在集团内部“举足轻重”。傅育宁主政下的华润集团，“仍然一直支持地产的发展，目前地产板块的住宅开发加上商业地产的双轮驱动策略不变。”

　　当记者问及华润集团会否通过股权投资扩充地产板块资产规模时，比如继续增加对万科的持股比例获得控制权，以此实现对万科企业在华润集团的并表处理，接近华润集团的这位人士表示，华润对地产板块的要求仍然是销售规模和盈利增长，“销售、利润的增长，也是企业的价值所在。”

　　华润集团业务板块包括了电力、房地产、食品及饮品、零售、医药、水泥、燃气等11个业务板块，根据华润股份2015年业绩报告，公司当年实现了435亿元的营业利润，其中房地产板块贡献的营业利润超过了267亿元，房地产分部营业利润占比超过6成，集团分部营业利润贡献占比排在第2位的是电力板块，营业利润约为120亿元。

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