人民网北京6月24日电 （余燕明）华润集团公开呛声万科集团（证券代码：000002.SZ，02202.HK）引入深圳地铁集团增发股份购买资产后，万科现在第一大股东宝能集团也连发声明反对万科这次发行股份购买资产预案，并表示后续会在股东大会表决上行使股东权利。

　　宝能集团在声明中认为万科这次交易预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，并且万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职，万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责。

　　宝能集团甚至公开表态：万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　宝能集团刊发声明后，华润集团跟进再发公告重申反对万科重组预案。

　　截至2016年5月底，宝能集团旗下的深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占公司股份总数的24.29%，为万科的第一大股东；华润股份持股比例为15.24%。两个主要股东合计对万科持股39.53%。

　　万科在6月18日已经公告了向深圳地铁集团发行股份购买资产的交易预案，目前深交所正在对这些披露文件进行事后审查。万科重组预案待深交所审核后，仍待深圳市国资委、香港联交所、公司董事会、公司全体股东大会及类别股东会、中国证监会审议核准。

　　《公司法》第43条第2款及万科公司章程第92、94条规定，上市公司增加或减少注册资本，发行任何种类股票的决议，由股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　这意味着，万科重组预案特别决议的股东大会上，如果华润集团和宝能集团均投下反对票，那么重组预案将不能满足出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　万科在第十七届董事会第十一次会议上通过决议暂不召开临时股东大会，原因是这次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，待这些工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。

　　根据万科公司章程，公司召开股东大会，召集人应当于会议召开四十五日前发出书面通知。另外，根据深交所的现行规定，如果万科股东大会否决了引入深圳地铁集团发行新股购买资产的交易预案，万科要承诺终止重组事项后6个月内将不再筹划重大资产重组事项。

　　万科独立董事华生也通过媒体公开披露了华润集团在万科股权争夺过程中的考虑。

　　华生介绍，宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。

　　第二阶段万科筹划H股增发，曾向万科董事汇报，但最终遭华润否决。

　　第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。

　　第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。

　　深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

　　华生也进一步介绍了华润集团的答复。

　　华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。

　　华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。

　　华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。

　　华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。

　　华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。

　　华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。

　　对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。

　　宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。

　　华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

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