每经记者 杜冉乐

　　6月27日，万科召开2015年股东大会，个别中小股东喊着联合抵制华润及宝能，一些意见领袖也先后发声为万科站台。

　　刘姝威近日连续撰文称，若罢免全部董事，万科会在一年内彻底垮掉。当晚，华润与宝能遭深交所发函，问询是否涉嫌关联及一致行动人等。

　　然而，万科早在两年前就已经发现了可能会有资本市场的敌意收购，为何精心设计的“防火墙”还是没防住敌意收购？

　　●两年前的预警，却一语成谶

　　　至今，万科周刊仍登载着一篇《1994君万之争》的文章，万科一位内部人士说，“这个事件多出名，懂点资本市场的几乎都知道，提醒我们时刻保持警惕性。”

　　1994年那场君万之争，以王石为代表的万科经理人团队最终胜出。这些年来，万科主要股东的无为而治，让富有弹性管理的万科率先突破了百亿，乃至千亿级销售门槛，成为地产界公认的标杆。

　　从2013年四季度开始，在无明显利空因素的情况下，万科A持续下跌，2014年2月26日曾跌到5.98元/股的阶段性低点。当年，楼市不景气，地产股尤其是大蓝筹也成了机构做空的重点对象。

　　此后不久，万科在A股市场及万科历史上首次推出了罕见的高比例分红方案，从以往的15%突然大幅度提高到30%。2014年，万科销售业绩依然逆市高歌猛进，外界惊呼“地产恐龙时代”来临。

　　与以万科为代表的传统模式截然不同，小米、彩生活等红极一时，深受资本追捧，估值高企。外界认为，房企需要寻找一种更先进的盈利模式，轻资产便是一个突围方向。

　　2013年下半年起，万科总裁郁亮率团一路拜访阿里、腾讯、小米等互联网巨头。当年，万科《致股东信》描述说，“当新时代的大幕揭开时，传统企业应该做的，不是远离自己熟悉的领域，而是理解新的规则，寻找新的伙伴，运用新的工具，将原有的业务做得更好。”

　　2014年，万科高管团队在转型焦虑与压力下不断探索与尝试，写在当年万科年报的收获即以互联网思维“造好房子”与合伙人机制。

　　万科推出合伙人制度即为达成“背靠背”的信任，防御恶意举牌。2014年3月，从万科周刊传出来的一张“郁亮手捧《门口的野蛮人》一书”的照片让外界记忆犹新，郁亮以合伙人典范的黑石为案例力荐《资本之王》一书以说服万科管理团队。

　　彼时，万科A股股价创下历史性低位，尽管此后不断抛出新概念以及销售业绩逆市飘红与高比例分红刺激，但股价仍如一潭死水，2014年11月底前仍在10元以下横盘。

　　郁亮坦言，“对于我们这么大的公司来说，2014年那时候股价很低迷，我们也很着急，也号召大家来买股票。”

　　盈安合伙及万科回购计划起始于去年6月股灾前夕，但宝能去年初就持续买进，去年7月累计买入5%时被曝光，此后凶悍举牌一发而不可收拾，并取代华润成为大股东。

　　●王石反省与股东沟通态度

　　　在最近召开的万科2015年股东大会上，王石特意强调说，他至今未用过“野蛮人”一词，但定性宝能举牌为“恶意收购”，也就是不请自来。

　　2014年万科股价长期被低估，郁亮当年在万科春节例会上曾讲过“野蛮人”来敲门的四个共性特征：一是股票特别便宜，二是有巨大的资源和价值潜力，三是自己过得很舒服，四是没有动力去充分发掘自己的资源和价值。

　　去年9月份，原第一大股东华润面对咄咄逼人的宝能，一度耗资近5亿元两次增持万科约0.4%的股份，重新夺回第一大股东位置，但宝能后续又斥巨资高频举牌再扳回一局，逼得万科A被迫高位停牌。

　　万科独董华生撰文称，一开始宝能不断举牌，而且显然就是要夺万科控制权，华润作为第一大股东，除了最初做了一个很小的增持以外，没有做任何的表示，也没有采取任何反击性措施等，似乎是要放弃这个企业。

　　华生透露说，华润没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现，而华润方面借媒体发声说，正在研究其言论是否合法合规等。

　　万科A停牌前夜，王石不欢迎宝能做第一大股东的内部言论被媒体曝光，被视为万科高层向宝能正式宣战，但王石言辞激烈，引争议不断。现今，王石坦陈自己当时在沟通上确实瞧不起宝能，如何具体和股东沟通这个层面上，他的态度值得反省。

　　●回购计划“患得患失”

　　　从万科管理层力所能及的防御层面上，中小股东对万科盈安合伙增持及万科回购股票计划意见也很大，从提问的刁钻与尖刻可窥一斑。

　　盈安合伙2014年5月底就开始密集增持，从8.38元/股一路买到当年8月底的8.83元/股，从当年9月中旬的9.36元/股又买到去年1月23日的12.79元/股，去年1月底增持成本飙升到13.26元/股。

　　截至目前，盈安合伙累计增持了11次，增持股票4.94亿股，总成本大约48.77亿元，占万科总股本的4.48%。其中，2014年9月之前增持最密集，涉及9次总计3.59亿股，股价均不超过9.36元/股。

　　去年5月份，时任万科董秘的谭华杰向《每日经济新闻》记者表示，当年内不会继续增持，认为这个持股水平已比较到位。

　　记者注意到，从盈安合伙最初增持算起，到最后一次增持结束，万科A股价涨幅已逾50%，而总增持平均成本仅大约9.87元，相比于万科A高位停牌前的24.43元/股，浮盈达1.475倍。

　　从代表盈安合伙的万科前十大股东的国信证券金鹏分级1号资管计划及背景至今不明晰的招商德赢1号资管计划来看，在万科停牌前均未减持。

　　不过，面对高位停牌及套利诱惑，与万科重组预案一并披露了一份万科及相关各方买卖其股票的自查报告，显示停牌前6个月，17人清仓万科A，减持股份达121.56万股，市值大约3000万元，涉及高管张纪文等。

　　相较于盈安合伙增持，万科回购股票却有些不给力。2015年9月18日至当年底，万科累计回购1248万股A股，最高价13.16元/股，最低价12.57元/股，回购成本1.6亿元，占总股本的0.113%。这让万科去年9月初以高票通过的百亿资金回购7.57亿股（成本不超过13.2元/股，假设全部回购）的议案落空。

　　“坦率地说，我们并没有预计到未来股价的走势。如果说我们能预计到去年12月份我们的股价会是这样的走势，我相信10个月之前我会把这100亿元全部用完。”谭华杰表示，执行公司回购计划时，他们确实有点患得患失，担心股价会不会跌到11元、10元去，如果真跌到那个水平，回购的钱又用完了怎么办，怎么对股东交待？

　　在谭华杰看来，这100亿元能不能顶得住，他们心里没有底，他不能说他们当时做的决定一定是对的，也许他们当时这个决定确实错了，也许有这个可能性，但那个时间点上确实比较犹豫。

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