6月17日，万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳市地铁集团（以下简称深铁）重组的议案。当晚，对于有关这一重组议案是否通过，华润和万科各执一词：华润认为方案未通过，但万科发布公告，坚称方案已经通过。双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为，赞成率应为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。

　　谁也不会想到，1张回避表决票，竟会起到如此重要的作用。事实上，问题的关键不在票，而在这张票背后的利益冲突。

　　华润将变成第三大股东

　　　作为一家央企，华润成为万科的股东已整整16年，而在十多年中，华润一直是最大的股东。值得注意的是，尽管华润是最大的股东，但从华润对王石及其团队的尊重和信任来看，却一直扮演的是“妃子”，而非皇后的角色。也正是基于这样的格局，华润入股万科的16年，双方的关系比较和谐，王石的地位也非常稳固。即便此后宝能大举进入，使华润变成第二大股东，从华润的态度来看，似乎也没有表现出极大的恐慌，并未担心自己的“妃子”地位会发生改变。

　　现在，王石将深铁引入，而且一下子使华润从第一大股东变成了第三大股东。更重要的，这样的变化，不仅仅在于股东排名的变化，华润在万科的地位也会发生根本改变，华润的“妃子”地位则将沦落为“嫔”。显然，这是华润不能接受的。

　　宝能盲冲给了引入深铁机会

　　　华润入股万科的16年，双方一直相安无事，表面看关系十分和谐。实际上，只是矛盾没有公开。因为，无论是华润还是万科，都早已对对方有防备心理。特别随着华润地产业务的不断扩大，利润水平已与万科旗鼓相当，包括王石在内的管理层，不可能对华润地产的快速扩张无动于衷。

　　万科所以能够做成全球第一的地产企业，最重要的一点，就是华润在背后默默支持。一方面，华润从不干预万科的事务。相反，却在各方面给予王石最大的支持；另一方面，华润是央企，有央企作为万科的第一大股东，万科在市场拓展过程中，也就可以享受许多其他企业所不具备的资源优势、政策优势。

　　不过，华润自有地产板块不断做大，且华润有过将两大地产业务整合的建议，却未得到王石的认可和接受。慢慢地，也就从分歧转变成争斗了。在这样的情况下，矛盾也就难以避免。

　　某种程度上说，正是宝能的盲冲，给了王石引进深铁，让华润从“妃”转“嫔”的机会。反过来，华润容忍宝能大举进攻万科，或许也是出于自身需要考虑，想借宝能之手打压一下王石，使其更加离不开自己。没曾想，王石却要弃华润之怀投深铁怀抱。这显然突破了华润的底线，偏离了华润的初衷，当然要极力阻止此项交易的成功了。

　　“万华之争”应避免共输局面

　　　在引入深铁的问题上，万科已下足了决心。而对于华润来说，就这么被降格至第三大股东，自然也是不会轻易答应的。

　　倘若华润真的如传闻那样拿到了宝能持有的股权，则华润仍将是第一大股东，且股权将超过30%，那么，华润未来可能不会再像过去那样对待和信任现在的万科管理层。

　　反过来，万科管理层面对华润可能收购宝能持有股权的传闻，又将如何应对呢？万科会不会用社会舆论来反制华润，迫使华润放弃对宝能股权的收购呢？就目前各方传出的消息看，确实很难判断。

　　如今，暗斗已转向明争。只是，如此争法，受伤害最大的可能不是股东，而是企业和广大投资者。可以肯定，如果双方不能找到一个可以共同接受的平衡点，那这场争斗必然是双输，且输得很惨。而最大的输家，则是广大投资者。至于宝能，这下可以松口气了。

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