图/新加坡上市公司普洛斯位于中国扬州的物流园。（图片来自政府网站）

　　人民网北京7月19日电 （余燕明）日前，万科企业（股份代码：000002.SZ，02202.HK）参与了中国财团发起的对新加坡上市公司普洛斯159亿新元（约合783亿元人民币）私有化交易，万科作为5名财团成员之一将为此承担34亿新元（约合168亿元人民币）资金。

　　普洛斯（证券代码：MC0.SG）是一家现代物流设施提供商，截至今年一季末，这家公司资产规模达到了218亿美元，名下承担了85亿美元负债，股东权益87亿美元。过去1年经营周期里，实现营业收入不到9亿美元，营业利润不足5亿美元，但归属上市公司股东净利润接近8亿美元。

　　万科参与的中国财团对普洛斯私有化的要约价格为3.38新元/股，收购总代价约159亿新元。这一私有化价格相比普洛斯过去一年2.41新元/股平均股价溢价40%，现在普洛斯每股价格已经涨至要约价附近。

　　普洛斯的私有化交易由公司最大股东新加坡政府投资公司（GIC）提起，虽然通过竞标选定了中国财团作为收购要约方，并签署了执行协议，但仍有待普洛斯股东、监管部门及法院批准。

　　遵照根据新加坡公司法第210节及新加坡收购合并守则安排方案，对普洛斯发起的要约收购时间一般不会超过9个月。

　　除了持股36.93%的最大股东新加坡政府投资公司（GIC）以外，目前普洛斯主要股东还有美国银行持股9.06%，高瓴资本持股8.21%，以及美国对冲基金Elliott Capital持股5.1%，其他公众股东合计持股40.7%。

　　参与普洛斯要约收购的中国财团里，也有高瓴资本。万科、厚朴投资、高瓴资本、中银投以及普洛斯首席执行官梅志明旗下的SMG组成的中国财团，设立了一间特殊目的企业内斯塔投资控股公司（Nesta Investment Holdings, L.P.）作为收购要约方。

　　内斯塔投资控股公司是注册在开曼群岛的有限合伙企业，其普通合伙人为GenPar公司（Nesta Investment Holdings GenPar Limited），有限合伙人分别是万科、厚朴投资、高瓴资本、中银投以及梅志明控制的SMG。

　　承担普通合伙人的GenPar公司也是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，万科、厚朴投资、高瓴资本、中银投以及梅志明控制的SMG对GenPar公司和内斯塔投资控股公司持有相同比例权益。

　　作为普洛斯私有化的收购要约方，根据中国财团出资比例，收购完成后，万科、厚朴投资、高瓴资本、SMG和中银投将通过内斯塔投资控股公司间接持有普洛斯21.4%、21.3%、21.2%、21.2%和15%的权益。

　　万科在内斯塔投资控股公司中的有限合伙权益为21.4%，为此次要约收购支付的资金是34亿新元，但在交易安排上，万科有机会追加投资扩大对普洛斯持有的权益。万科可以自主决定在私有化过程中投资财团其他成员为收购设立的联接基金。

　　根据万科、厚朴投资、高瓴资本、中银投以及梅志明控制的SMG签署的财团条款，财团成员已经组成指导委员会负责这次要约收购，分别由厚朴、高瓴资本以及SMG各派出一名代表组成。万科及中银投则各有权提名一位代表，作为观察员出席及视察指导委员会会议。

　　GenPar公司作为收购要约设立的特殊目的公司的普通合伙人，这间有限责任公司董事会由万科、厚朴投资、高瓴资本、中银投以及SMG分别指派2名董事，并将由厚朴、高瓴资本以及SMG作为管理公司轮流指派1名董事作为主席。

　　但GenPar公司股东协议内也有限制条件，万科和中银投需各持有GenPar公司不少于15%的权益，方有权各指派2名董事。

　　对万科而言，普洛斯私有化交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此无需提交股东大会审议。

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