中房股份9.6亿增发恐生变

　　在大盘大幅上涨的情况下，中房股份（600890.SH）近期股价却表现平平，而让投资者始料不及的是，公司近期又曝出控股股东内部争夺控制权的消息。

　　近日，中房股份发布公告称，公司控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）的提前解散并清算的议案存在争议，公司实际控制人存在变更的可能。

　　一位接近定增事项的人士对《中国经营报(博客,微博)》记者指出，如果百傲特的清算议案通过，则中房股份实际控制人将发生变更。中房股份目前的实际控制人中建投资本管理 （天津）有限公司（以下简称“中建投资本”，原名为中投财富资本管理（天津）有限公司）将不得不让出对公司的控制权。如果清算议案一直无法落地，则百傲特的合伙人层面将会一直存在分歧，中房股份的实际控制人始终无法确定，公司定增事项再添变数。

　　博弈控制权

　　记者发现，在百傲特解散清算议案存在争议的背后，隐藏着中房股份的实际控制权之争。而中房股份的控制权争夺战主要在中建投资本与信怡投资之间展开。

　　中房股份于1996年登陆资本市场，当时公司的控股股东为长春汽油机总厂。2003年，中房集团成为公司的控股股东。2013年，中房集团将持有的公司全部股权转让给嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”），股权过户手续于2013年6月25日完成。此后公司第一大股东变更为嘉益投资，其持有中房股份18.96%的股权，百傲特持有嘉益投资81.814%的股权，为嘉益投资的控股股东。

　　中房股份2013年5月份发布的《中房置业股份有限公司详式权益变动报告书》显示，百傲特成立于2013年1月16日，经营范围为以自有资金进行投资，其管理人和实际控制人为中投财富资本管理（天津）有限公司，也就是如今的中建投资本。

　　据悉，百傲特成立之初引入中建投资本作为管理人是看重其国资背景，这样有助于嘉益投资对当时还为国资背景的中房股份的收购工作。

　　由于中建投资本作为百傲特的管理人和实际控制人，而百傲特是中房股份的实际控制人，因此中建投资本也是中房股份的目前实际控制人，这点从公司的董事会人员中也可以看出。

　　中房股份现任的六名董事林玲、靳磊、贾鑫、尹隽、杨松柏、李明颐中，有三人在中建投资本中任职。其中，林玲现任中建投资本董事总经理、首席投资官，同时为中房股份董事长；靳磊现任中建投资本副总经理；贾鑫现任中建投资本投资总监。

　　而中房股份发布的关于百傲特清算议案的公告，可能会引起一系列关联方内部架构调整。从中房股份公告可以看出，如果百傲特清算解散完毕，目前百傲特合伙人所持有百傲特的出资将变更为直接持有嘉益投资的股份。这会导致中房股份实际控制人发生变更，而新的实际控制人届时将根据嘉益投资的股东实际持股情况方能确定。

　　如果上述情况发生，那么中建投资本将不得不让出对中房股份的实际控制权，而其在中房股份派驻的董事会成员将不得不辞职，届时其也不再是百傲特的管理人。

　　中房股份公告显示，百傲特全体合伙人认缴出资额共计人民币3.6亿元，其普通合伙人为中投晨曦（北京）投资顾问有限公司，有限合伙人为5家法人机构和5名自然人。其中，信怡投资有限责任公司（以下简称“信怡投资”）出资额为2850万元，北京建信财富股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信财富”）出资1.8亿元。

　　在今年9月份，建信财富将其持有的百傲特50%的有限合伙份额转让给有限合伙人信怡投资有限责任公司（以下简称“信怡投资”），转让后信怡投资持股比例为59.222%，如果百傲特清算解散完毕，则将变更为直接持有嘉益投资的直接股东，也就意味着将持有嘉益投资59.222%的股权，信怡投资将会成为嘉益投资的实际控制人，进而成为中房股份的实际控制人。

　　百傲特股权转让遇障碍

　　一位市场人士表示，从上述事件可以看出，百傲特清算议案能否通过，关系到中建投资本与信怡投资一方谁将成为中房股份的实际控制人。

　　11月29日，中房股份公告称，公司实际控股股东百傲特于当月21日根据提案人有限合伙人嘉汇和玺提出的议案，召开合伙人会议审议关于百傲特提前解散并清算的议案。嘉汇和玺认为，上述召开的合伙人会议审议关于百傲特提前解散并清算的议案已经获得持有百傲特有限合伙份额75%以上通过，该议案已经生效，要求进行清算。

　　百傲特全体合伙人中的另一阵营中，远东建恒、莫小凤、丁厚晔、叶新宝则反对百傲特的清算议案。资料显示，上述四者持有百傲特出资金额分别为4000万元、450万元、700万元、500万元，合计出资额占百傲特全体合伙人认缴出资总额的比例为15.69%。

　　上述四名合伙人认为建信财富已经于2014年9月9日将其持有的百傲特50%的有限合伙份额转让给信怡投资并签订转让协议书，该转让协议属于当然退伙行为，因此对有限合伙人建信财富2014年11月21日是否有权出席该合伙人会议并行使表决权等提出异议，认为2014年召开的合伙人会议无效。

　　据了解，在2014年9月份，建信财富将持有百傲特50%的出资额转让给信怡投资的交割手续已经办理完毕，随后，建信财富和信怡投资向中建投资本提出将百傲特的工商登记信息进行变更。但到目前为止，上述工商登记变更仍未完成，这也是远东建恒等几位合伙人对建信财富参与上述清算决议身份质疑的主要原因。

　　而中建投资本表示，鉴于百傲特合伙人对上述清算议案有争议，建议上述合伙人争议可以通过协商或者下一步提交司法程序予以解决。

　　一位接近百傲特公司的消息人士称，股权转让的工商登记迟迟不能完成，主要原因是中建投资本对工商资料变更不够配合，虽然转让双方一直催促，但中建投资本作为管理人一直推诿，导致工商资料变更迟迟不能完成。

　　据上述市场分析人士称，如果上述工商登记信息变更完成，则信怡投资等合伙人可以再次提起上述清算议案，届时即使远东建恒等几位合伙人仍持反对态度，上述清算议案仍可生效，中房股份的实际控制人的变更也将尘埃落定，如果上述工商登记信息变更仍不能完成，则中房股份的实际控制人仍然存在不确定性。

　　记者就上述问题致电中建投资本董事、投资决策委员会委员、总经理单学，公司一位人员表示其目前不在公司。

　　定增再添变数

　　对于中房股份的中小股东来说，目前最担心的是实际控制人悬而未决是否将会对公司此前已经启动的定增事项产生影响。

　　今年4月份，中房股份发布《非公开发行A股股票预案》。预案显示，公司拟非公开发行股票数量为1.4亿股，募集资金总额不超过9.6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付收购江苏国盛90%的股权的首期款5.7亿元，并对江苏国盛增资2亿元及补充公司流动资金。

　　募集资金投资项目实施后，中房股份通过收购江苏国盛90%的股权并对江苏国盛增资进入煤层气的开发、生产和销售行业。

　　江苏国盛原股东山南天源承诺：本次收购完成后，江苏国盛2014年度、2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.2亿元、1.5亿元和4亿元。

　　资料显示，中房股份原主营业务为房地产开发，2011年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，公司实质上已无房地产开发业务。2010年至2012年，中房股份未实际从事房地产开发业务且扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为负值。

　　如果上述增发完成，则中房股份的主业将会转向煤层气的开发、生产和销售，中房股份的股票也将获得更高估值。

　　然而，上述定增进展并不顺利。

　　今年8月份，中房股份公告称，因对标的公司江苏国盛的审计、资产评估等工作尚未全部完成，本次非公开发行股票预案尚需根据审计、资产评估等工作情况予以补充完善， 召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的具体日期暂无法确定，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会。

　　上述市场分析人士称，后续如果百傲特的清算议案仍然悬而未决，就算江苏国盛的审计、资产评估等工作全部完成，由于清算议案仍然存在争议，百傲特的合伙人对上述定增预案存在不同意见的可能性较大。届时董事会在审议上述定增方案时产生分歧的可能性也会增加，从而会影响上述定增方案的顺利实施和中房股份业务转型进展。