泛海建设资本棋局

　　经济观察网 记者 彭友 在地产行业打拼多年的泛海建设（000046.SZ），终于走到了一个重新进行方向抉择的节点。一旦顺利实现突围，泛海将以“地产+金融+战略投资”多业并举的面目示人，进而成为A股市场少有的综合性控股上市公司。

　　而泛海建设此举受到了资本市场的认可。中投证券研究员李少明在最新的研究报告中就指出，泛海建设迈出“轻资产业务模式”第一步，公司收购民生证券股权无疑将对总体市值的提升是一种推力。

　　收购民生证券

　　3月27日晚间，泛海建设正式发布公告宣布，将收购控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的民生证券66.799%股权，以及第二大股东泛海能源投资股份有限公司持有的民生证券6.2%股权。收购完成后，泛海建设将持有民生证券72.999%股权，成为该公司控股股东。

　　韩晓生董事长在3月28日的媒体见面会上表示：“国内诸多的房地产上市公司均在探索转型之路，通过收购兼并去优化配置资源。收购民生证券后，公司将由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发展以增加新的经营业务及利润增长点，实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。”

　　李少明分析认为，为谋求上市公司发展，多年来上市公司持续得到控股股东资源及资金上的大力支持。今后也不例外。本次大股东将民生证券以合理价格售予上市公司就是明证。

　　因筹划上述重大事项，泛海建设股票于3月20日停牌。至此，市场期待良久的民生证券优质资产，终于花落泛海建设，给公司的未来成长带来新的增长点和想象空间。随着交易预案的披露，公司股票于28日起复牌交易，当日股价“一字涨停”，成为低迷市场环境下的一抹亮色，并且量能非常之小，显示出投资者极度惜售，上攻趋势未尽。

　　实际上，一场金融试水引发投资者热捧，源于市场对公司转型升级的深刻理解。早前专注于房地产业务的泛海建设，此番绝对控股一家证券公司，与万科收购徽商银行8.2%股权，以及恒大地产收购华夏银行4.522%已发行股本相比，转型力度无疑来得更为强烈。

　　记者了解到，泛海建设将会打造成为综合性的业务平台，可能涉及多个行业，但目前没有明确的方案和时间表。一位接近泛海的市场人士则透露：“金融行业将会是泛海未来重要的业务板块，也会是新的利润增长点，公司也将继续增加在金融行业的投资，但尚无具体的收购标的和计划。”

　　当日的公告并未披露民生证券的估值和收购价格，有待在日后的公告中再度确认。但据交易预案透露，将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的截止 2013 年 12 月 31 日目标公司净资产为基础并参考市场情况确定评估价，而最终收购价格则基本以评估价为准。

　　但据接近评估机构的人士透露，“在具体的定价方面，应该还会体现大股东对于上市公司的支持。”

　　纵览泛海集团旗下业务板块，民生证券拥有良好的知名度和盈利能力，无疑是泛海最为成型的金融资产。细查民生证券财务数据能发现，截止 2013 年 12 月 31 日，民生证券总资产 129.48 亿元，净资产 32.61 亿元，2013 年度实现营业收入 13.07 亿元，利润总额 1.5 亿元，实现净利润 1.02 亿元（以上数据未经审计）。按此泛海建设2013年每股收益计算，这次收购可以为上市公司增厚8%的每股收益。

　　收购模式考量

　　在3月28日的媒体见面会上，泛海建设董事长韩晓生对此表示：“民生证券为业内知名企业，成功收购民生证券对于公司拓展金融领域业务，搭建金融发展平台具有重要意义，也充分体现了控股股东对于上市公司做大做强的鼎力支持。”

　　多名业内人士则对记者评价说，民生证券在创新业务方面颇有特色，而且投行业务势头很好，已有保荐项目拿到了批文。此外，公司还积极进军互联网金融，相关部门、人员都已配齐，正在研究合适的切入点。

　　值得注意的是，泛海建设此次采用的收购方式是现金收购，而非业内常见的增发。虽然公司并未透露收购资金来源，细查泛海建设2013年年报，公司账面上货币资金高达49.46亿元，完全可以覆盖收购支出。

　　北京一位资深投行人士分析认为，与增发相比，现金收购不需要通过层层审核，操作周期更短，具有很大的便利性。目前泛海转型升级已是一项整体性工作，比较存在急迫性，因此以现金收购更为合适。但在这些工作顺利完成之后，不排除下一步会启动增发收购。

　　目前，泛海集团下属拥有泛海建设和民生投资两家上市公司平台，都有开展金融业务的计划和举措。3月20日，民生投资宣布，拟用自筹资金方式分别受让北京民生典当有限责任公司 75%的股权、民生保险经纪有限公司100%的股权以及民生电子商务有限责任公司 6%的股权，上述股权收购价款合计为 17308.63万元。本次交易的财务顾问中信建投证券认为，此举有利于公司集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。

　　一位接近泛海集团的人士对记者透露：“泛海非常重视并一直致力于金融产业的培育发展，已差不多拿齐金融牌照。旗下两家上市公司的战略定位及体量大小，决定了在发展金融方面各有取向，其中泛海建设可做相对较大的金融业务，民生投资将是中小金融机构控股管理平台，为中小微企业和居民提供多种金融服务。”

　　入股中民投

　　除了收购民生证券，泛海建设还拟通过全资子公司认购中国民生投资股份有限公司（简称“中民投”）股份10亿股（中民投首次发行价格为每股1元），占中民投计划总股本规模500亿元的2％。

　　记者多方采访获知，中民投来历颇为不俗，是全国工商联牵头拟组织成立大型民间投资平台公司，通过投资、并购、整合等方式快速发展，逐步打造银行、非银行金融和非金融三大业务板块，发展成为全金融业务牌照、资产规模超过万亿的国内最大的民营投资集团。

　　“由于中民投的股东背景和业务模式都非同小可，希望参与发起的企业数量繁多，但入围者少之又少，泛海建设则是获得了中民投筹备组的邀请入股，足见其在业界的影响力。”一位知情人士对记者透露说。

　　根据泛海建设披露的2013年年报，经审计，截止2013年12月31日，公司总资产为人民币407.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币92.36亿元；全年公司合并报表反映的营业收入为人民币59.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币11.81亿元，较2012年提高51.03%。在市场普遍预期房地产行业不景气的情况下，公司通过加速项目价值释放，取得了大大高于业界平均增速的成绩。

　　北京一位资深券商分析师颇为看好此次战略投资，他认为，公司通过入股中民投，一方面可以拓展业务发展领域，另一方面可以利用中民投的独特优势为公司主营业务的发展提供支持。

　　打造综合业务平台

　　通过收购及投资，泛海建设将正式确立转型升级后的“地产+金融+战略投资”的发展模式，并将进行相应的更名和主营业务范围的变更，由“泛海建设集团股份有限公司”将更名为“泛海控股股份有限公司”。

　　李少明认为，公司的更名、主营业务的实质变化以及未来5年战略的重要转型，意味着，未来5年，公司将借助控股股东及市场的资源等，业务仍单一的“房地产开发建设等”向“多种业务多元投资”转变，将融合“房地产、金融、资本投资、咨询管理”等等更具有发展空间的盈利模式转变。

　　“公司业务将仍‘重资产’向‘轻资产’方向转变，并有效提升股东回报最大化，实现公司做大做强、市值稳步增长的目标奠定坚实的基础。”李少明进一步分析说。

　　在泛海建设有关人士看来，泛海建设此次转型升级，将有利于扩展上市公司业务规模，寻求新的利润增长点，扩大上市公司资产规模，提高上市公司的持续发展能力，实现上市公司股东价值的增长。另一方面，可借助资本市场平台，为公司相关产业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。

　　海通证券研究员涂力磊的最新观点则是，优质的投资标的，可以从解决同业竞争、大集团小企业、国企持股集中度和上市公司市值四个方面来进行筛选。那些控股股东旗下拥有大量优质资产、上市公司市值相对较小的企业，能够给公司带来外延式增长，往往有着更大的想象空间。

　　3月27日，泛海建设还审议通过了公司战略发展规划纲要（2014年—2018年），为未来五年的战略发展奠定了基调。记者了解到，公司将来可以通过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合为主线，将公司打造形成综合性控股上市公司。