融创收购绿城交易暂停 宋卫平自认"狗血大剧"

　　一场发轫于地产圈闹得满世界都知道的热恋，似乎要画上句号了。

　　12月1日，融创中国控股有限公司(以下简称“融创”)发布公告称，对于融创收购绿城中国控股有限公司(以下简称“绿城”)宋卫平等创始人股份的事项，下一步要么终止计划，要么全面收购。

　　从当初的情投意合到近期的分道扬镳，地产界两位大腕绿城宋卫平和融创孙宏斌之间的分分合合，以及其间引发的人事管理权益种种纠葛，成了今年地产界最吸人眼球的事件。“这是一场狗血大剧。”在接受《中国经济周刊》采访时，宋卫平对此事件也不讳言。

　　年度地产界最大并购意外暂停

　　5月22日，绿城(3900.HK)和融创(1918.HK)发布公告，融创以62.98亿港元的价格收购绿城24.313%的股权。收购完成后，融创与九龙仓(0004.HK)并列成为绿城最大股东，绿城创始人、董事会主席宋卫平的股份由21.871%降至10.473%，和一致行动人寿柏年共占股18.559%，由第一大股东变为第三大股东。融创董事会主席孙宏斌和宋卫平都担任董事会联席主席。2015年3月1日起，宋卫平将由董事会联席主席改任董事会名誉主席；孙宏斌将担任董事会主席。

　　这是一场规模比当年孙宏斌卖顺驰还要大的并购案，也是近年来地产界最大的一次并购。孙宏斌称，宋卫平、寿柏年转让股权，是选择接班人，是嫁女儿，是对二十年心血绿城的无私真爱。而宋卫平则称，将绿城交给比我们更有斗志，更有激情，也更有能力的人去做，我们选择相信融创，相信孙宏斌。

　　彼时，两方正处在热恋期。今年7月前后 ，融创交付了收购款，并派出以孙宏斌麾下大将、上海融绿公司总经理田强为代表的团队，接管了绿城中国的经营大权。

　　但11月底，风云突变。

　　自11月24日以来，围绕这宗收购，融创连续发布了三个公告，其中11月24日，融创首次在公告中承认，“正考虑可能对收购事项作出调整”。

　　12月1日，融创发布公告称，正考虑可能调整收购事项，当中可能涉及在全数退还该公司已支付的代价后终止收购事项，或对将予收购的标的股份及其他条款作出调整。如果融创根据可能的调整继续进行收购事项，则其拟与另一方合伙进行。

　　据此，融创收购绿城未来将出现两种可能，第一就是宋卫平退还收购款、终止收购，宋卫平重返绿城；第二，开启全面收购，融创与另一方合伙，将宋卫平及其一致行动人寿柏年手中剩余的18.559%的股票全部收购。

　　从当初轰轰烈烈的对外宣称进行收购合作，到如今以分手收场。“严格来看，交易双方宋卫平和孙宏斌都缺乏契约精神。”房地产开发商重庆协信集团有关负责人在接受《中国经济周刊》采访时说。

　　市场回暖、融创管理不善让宋卫平反悔

　　对于收购调整的理由，融创在12月1日发布的公告中称，其就有关收购绿城中国股权已向香港证监会提交申请，向证监会寻求确认收购事项将不会触发收购守则项下任何一方的全面收购责任。而截至目前，证监会也并未裁定收购事项将会触发任何一方在收购守则下的任何全面收购责任，但证监会已表明关注收购事项在收购守则下可能造成的影响，而各方不应继续交易完成，直至相关问题已获解决为止，截至目前此立场维持不变。

　　有接近宋卫平的人士称，有匿名人士向香港证监会举报，融创与宋卫平或涉嫌为一致行动人。根据香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》，一致行动人合计持股(投票权)超过30%，便应该针对上市公司全部股份提出全面要约收购。根据5月，两家发布的公告，收购完成后，融创将占绿城24.313%的股权，而宋卫平的股权占10.473%。

　　对此，宋卫平称，“我们对香港的交易法规知之甚少，缺乏了解和认证，使得交易被香港证监会认为暂时不应该进行”。不过，有接近宋卫平的人士称，宋卫平的意志也是此次交易生变的主导因素。对此，宋卫平也在11月19日的个人声明《我的检讨与反省》中坦承了这一点。他说：“我作为董事长是失职的。经过这100多天，我发现把绿城卖给了一个不应该卖的人。虽然5月23号在媒体发布会上，我再三提醒、鼓励甚至劝告孙宏斌，但是100多天发生的负面事件，太多的负面，已经明明白白告诉我，我一定是卖错了。”

　　《中国经济周刊》记者在与宋卫平的求证中得知，市场形势的好转以及融创团队对合作伙伴的部分做法引起了他的反弹。

　　在个人声明中，宋卫平也指出：在2011年以后，由于当时的宏观调控政策，一半以上的房企要走上不归之路。

　　不过，从今年年中开始，已经有30多个城市取消限购；今年9月底，央行、银监会宣布，加大对购房需求的支持力度，购买首套房首付三成、房贷利率最低打7折，首套房贷款还清再购房享受首套房政策，未实施或已取消限购城市、购买第三套住房不限贷。在利好政策下，市场也随之发生了一定的变化，全国多个城市的房产成交量出现了回暖，绿城前10个月实现销售金额约584亿元，其中从今年6月至10月仅4个月的时间，孙宏斌接管的绿城销售额接近300亿元，几乎相当于该公司整个上半年的业绩。

　　此外，宋卫平说，在融创主导接手的这100多天，绿城致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待，并且，很多基本承诺以及与地方政府所签协议都无法得到有效的实施。

　　香港证券与期货实务监察委员会颁布的 《公司收购、合并及股份购回守则》 规定

　　两个或以上一致行动而持有一间公司的投票权合共不足30%的人之中，任何一个或以上的人取得投票权，结果令他们合共持有公司投票权的百分比增至30%或以上时；须向该公司每类权益股本 (不论该类权益股本是否附有投票权) 的持有人，以及向该人或与其一致行动的人持有的任何一类有投票权的非权益股本的股份持有人，作出要约。

　　最终结局难定

　　11月27日，在整个交易陷入停顿之际，融创中国董事长孙宏斌在其个人微博 上表示，“年轻的时候觉得进取、冒险、坚持、勇往直前很重要，现在觉得忍耐、宽容、让步、妥协也许更重要；既要勇敢也要妥协，既要任劳也要任怨，既要知进也要知退，可能才是过日子真正需要的。”

　　这番言辞，似乎暗示他有意退出绿城股权之争。但是，树欲静而风不止。

　　目前，双方都在等待香港证监会的最终裁定，一旦监管机构裁定交易触发全面收购，就不排除孙宏斌有全面收购宋卫平一方剩余18.559%股权的可能性。

　　根据市场预计，如果全面收购，所需资金200亿港元左右，这无疑较为考验融创的现金流。

　　融创在12月1日的公告中指出，“倘本公司根据可能的调整继续进行收购事项，则本公司拟与另一方合伙进行。”日前有市场消息传出，如果进行全面收购，融创很可能联手九龙仓。九龙仓持有绿城24.313%的股权，是绿城的大股东之一，且财力雄厚，融创全面收购，绕不开九龙仓。

　　与此同时，融创的另一举动同样惹人注目。12月1日，在融创表示或引入合作方的同时，还公布了拟发行美元优先定息票据的消息，但并没有透露发行规模和用途，在业内看来，这是在未雨绸缪，因为收购案要进行下去，大量的流动资金必不可少。

　　不过，即便孙宏斌彻底放手，宋卫平依然面临多重考验。除了要融资偿还孙宏斌一方支付的收购款，还要应对依然难测的市场形势。

　　同策咨询研究部总监张宏伟认为，10月多个城市房价同比环比均出现下降，房价下跌城市数量仍然占据主流，当前，即使限购政策取消、部分省市“救市”政策出台、央行也发布“救市”措施，大多数大中城市仍然受制于银行“惜贷”等因素的影响，面临较大的去库存压力，未来市场仍然存在不确定性。

　　假如市场反弹的动力不足，或者再次出现低迷，宋卫平还会改变策略吗？对于这个问题，宋卫平向《中国经济周刊》回应称，此事复杂。

　　孙宏斌和“大哥”们的爱恨情仇

　　被联想扫地出门

　　1988年，清华硕士毕业的孙宏斌从某科研单位辞职来到联想，后主持企业发展部工作，孙宏斌所在部门在各地建立了12家分公司，然而与此同时，他领导的部门与其他部门尤其是联想的元老们发生诸多摩擦。1990年，柳传志回京，他发现孙宏斌和他的领导团队发生了严重违反公司制度的行为。联想采取了果断措施，请示司法机关立案查处，孙宏斌因此获罪，离开了联想。1994年，孙宏斌创办顺驰房产公司，孙宏斌向联想借款，柳传志等人当即同意借出50万元。自此孙宏斌东山再起，成为地产界的新锐。

　　与恩人反目成仇

　　2004年前后，时任顺驰董事长的孙宏斌指出，要做全国第一，超过万科。不过与此同时，顺驰的资金链备受考验，加上调控也如影随形，顺驰资金链断裂传闻不绝于市。2006年，路劲集团单伟豹和顺驰孙宏斌签下协议，孙宏斌将顺驰转手卖给路劲集团。对于这桩交易，有人说，是单伟豹救了他一把；也有人说，单伟豹捡了个漏，占了大便宜。不过从2007年开始，两人之间不断爆发冲突，以至于2008年两人对簿公堂。

　　感同身受 拯救绿城

　　卖掉顺驰之后，孙宏斌并没有就此沉沦。随后几年孙宏斌虽然在地产界有些黯淡，但一直在悄悄积蓄力量，将旗下的融创做大，希望东山再起。2010年，孙宏斌旗下的融创中国上市。在重新站起来之后，或许是曾经相同的经历，对于2011年、2012年资金链告急的绿城中国，孙宏斌多次伸出援手。不过时至今日，事情已经闹到了双方抢公章的地步。分手已成必然。不过有消息称，孙宏斌曾经给宋卫平说过一句话，“你是永远的大哥”。

　　12月8日市场消息称，宋卫平回归绿城的最大资金障碍已经消除。来自香港投资界以及多个接近宋卫平的人士称，宋卫平已经筹集到所需的50亿元，而出资方正是早在10月份就介入局中的东方资产。

　　该消息指出，东方资产已经愿意给宋卫平出资30亿，宋卫平夫妇筹集剩余20亿。这30个亿的抵押物，是卖给孙宏斌的24.313%股份，加上宋卫平手中剩下的10.473%股份。按照绿城中国最新股价8.24港元计算，这部分股权市价约62亿港元。

　　该笔借款的利息在10%左右，还款期限为一年，这也就意味着宋卫平2015年将忙着筹钱还给东方资产。值得注意的是，若宋卫平一年内还不上30亿人民币，东方资产就会把34.786%的股权拿走，宋卫平的股权则被清零，自己出资部分的二十亿元也将打水漂。

　　据悉，按照该计划，绿城副董事长兼总裁寿柏年则相当于把24.313%中属于自己的股份都卖予宋卫平，他手中剩余的8.086%股权并不愿拿去抵押，不参与此轮筹资。

　　分析人士称，除绿城中国的分红外，宋卫平并无其他还款来源。东方资产对此心知肚明，之所以还要冒险出手，深层原因只有一个：东方资产认为只有宋卫平还不上钱，才可以实现利益最大化。一旦如此，东方资产将成为融创绿城纷争大戏背后的“黄雀”，花三十亿拿到34.786%的绿城中国股份。