富力收购金鹅实业背后：董事长本公司之外的生意

　　人民网北京12月18日电 （余燕明）12月15日，富力地产发布涉及关联交易内容公告称，富力地产以5.3亿元的总代价，收购富力地产两位联席董事长张力和李思廉私人名下的一家房地产公司——惠州市金鹅实业有限公司权益，张和李是金鹅实业的两名自然人股东，各自拥有该公司50%的股份。

　　根据富力地产公告披露，金鹅实业成立于2004年，主要业务范围涵盖旅游投资和房地产开发，目前公司旗下主要资产是惠州的一个旅游地产项目，项目名为“洲际温泉度假区项目”，其中包括高端别墅“惠林汤泉山庄”和酒店物业“洲际度假酒店”。

　　富力地产并未在公告中披露洲际度假酒店的经营状况，也未对具体对价情况作进一步介绍。不过，据记者了解，金鹅实业当初获得洲际温泉度假区项目时所付土地成本较低，而目前该项目别墅部分销售陷入难境，在过去4年时间里，别墅部分79套房源去化不到3成。

　　金鹅实业一直也伴随着违规问题，其建设的洲际高尔夫球场用地中，超过9成土地属于违规侵占，数年前受到国土部门处罚，截至去年也未获得解决。

　　此外，多位受访的法律人士向记者指出，富力地产两位联席董事长李思廉和张力在任职上市公司期间，以私人名义经营与富力地产存在业务重合竞争的房地产公司，违背公司法中对董事、高管的竞业禁止规定。

　　四年去化不到三成

　　据悉，金鹅实业拥有的惠州洲际度假酒店为一家五星级度假酒店，拥有200间客房和21栋度假屋，并提供温泉及其他配套设施。另外，金鹅实业也拥有惠州洲际度假酒店周边的若干地块，可用于开发住宅度假屋以供出售，目前项目部分土地已经开发，共计建有79栋住宅度假屋，在已竣工的度假屋中，23栋已经出售，56栋度假屋仍在待售状态，可销售面积约为2万平方米。

　　现在，该项目尚未开发的土地面积为32.8万平方米，建筑面积为14.8万平方米，均可供开发为住宅度假屋销售。

　　对于此次收购，富力地产在公告中解释称，富力地产在惠州本就有酒店业务，惠州酒店市场和旅游业同样具有前景，因此会提升对高端住宅物业及豪华度假酒店的需求，收购金鹅实业符合富力地产的整体业务方向，也会在规模及产品种类方面增强富力地产的产品线，以此丰富公司的酒店组合，提高富力地产酒店组合的多元化。

　　洲际温泉度假区项目一度是当地政府重点推进项目。根据当地政府在去年披露的上半年经济运行情况，洲际温泉度假区项目早在2003年就落地，2006年即开建。洲际温泉度假区项目占地面积2158亩，约为144万平方米，金鹅实业计划投资18亿元，其中包括惠州洲际度假酒店、温泉会所及惠林温泉国际别墅三大部分。

　　根据项目规划安排，洲际温泉度假区项目分两期进行，一期投资15亿元建设惠州洲际温泉度假酒店、惠林汤泉山庄，已建成投产；二期计划投资3亿元，建设400幢别墅群，2012年前完成32栋共1.6万多平方米东区别墅建设。

　　富力地产在收购事项公告中并未透露截至现在洲际温泉度假区项目实际已完成的投资金额，也没有介绍洲际度假酒店的经营水平，不过至少可以获知的信息是，目前收购标的的别墅项目却已经沉入滞销的泥淖。

　　根据惠州市房产管理局网站记录，此次富力地产收购标的的组合中，别墅项目“惠林汤泉山庄”从2010年底开始陆续取得预售证的52套房源中，目前显示可售状态32套，如果按照富力地产方面的销售数字，实际上意味着在过去4年的时间里，金鹅实业79套别墅去化不到3成。

　　针对洲际温泉度假区项目5.3亿元的收购对价，富力地产在公告中没有附带洲际温泉度假区项目和金鹅实业的资产评估情况，不过可以确定的是，金鹅实业当初取得项目地块的代价并不高。

　　人民网记者进一步了解到，金鹅实业是从2007年开始陆续获得洲际温泉度假区项目所属地块。在惠州市国土部门可供查阅的出让记录中，金鹅实业在2007年6月初以底价获得该项目一块面积为11.5万平方米的土地，金鹅实业为此支付的土地款为2832万元，获得土地的代价不到250元/平方米。

　　随后2010年上半年，金鹅实业又陆续取得洲际温泉度假区项目共计3宗商服用地，累计土地面积为32.8万平方米，金鹅实业支付土地款为1.27亿元，金鹅实业获得上述土地的成本也不到390元/平方米。

　　或涉多项违规

　　事实上，至少持续到去年下半年，金鹅实业都是在违规的问题中度过。

　　援引新华社在去年的报道，金鹅实业在惠州投资建设的洲际高尔夫球场项目存在违规问题，由于项目缺少审批程序，项目9成用地都属于违法侵占。

　　这则报道披露，根据国土部门调查，金鹅实业开发建设洲际高尔夫球场928亩土地面积中，其中898.4亩的土地属于非法占地，侵占耕地面积92亩。“虽然金鹅实业的洲际高尔夫球场在2009年底就被惠州市国土部门作出处罚决定，认定洲际高尔夫球场项目非法占用耕地、非法占用土地、要求停止施工，退还土地并复耕复绿，同时罚款598万元”，不过金鹅实业项目违规问题最终也没有得到解决，高尔夫球场依然运营，且“入住酒店即可免费打球”。

　　另外，多位受访法律人士对此次富力地产与金鹅实业之间收购事项的另一个质疑是，关联交易中牵涉的金鹅实业两位自然人股东张力和李思廉，任职富力地产期间保留私人公司并经营房地产业务是否合适。

　　“同为上市公司的高管，对公司负有竞业禁止义务，包括禁止自营或为他人从事与公司经营有竞争性的活动，显然在外开设和保留私人公司的行为已经违反竞业禁止的义务。”北京隆安律师事务所律师马玉珍如是告诉记者。

　　记者查询富力地产2013年财报，在其附属公司名单中，金鹅实业并不在列。不过在这份财报中，也罗列了李思廉和张力的两家公司直接或间接对富力地产业务可能构成竞争，不过李思廉、张力及富力地产董事均确认富力地产有能力在独立于金鹅实业的情况下开展业务。

　　在我国的《公司法》中，约定公司董事、监事及高级管理人员应该遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　“公司法和公司章程对竞业禁止都会有规定，这不仅仅是职业道德的问题，这是法律义务。”马玉珍解释说，“如果高管违背竞业禁止的规定，而对供职公司利益造成损害或者违背竞业禁止行为存在，公司完全可以就对手公司的获益情况提出赔偿请求，并对违规的高管人员提出惩处措施。”

　　人民网记者多次致电致函富力地产包括董事长张力等多人就上述问题表达采访意愿，不过截至记者发稿，尚未接到富力地产方面的任何有关回复。