方正、政泉恩仇录 双方为何撕破脸？【2】

　　双方为何撕破脸？

　　既然自认“在资本运作方面太幼稚”，政泉控股为什么要玩自己并不熟悉的资本游戏？

　　政泉控股一位不愿具名的高管对《中国经济周刊》透露：“一开始是想和李友拉近关系，因为当时正卡着民族证券和方正证券合并的时点，我们想突击增资民族证券，来换取更多的方正证券的股份，希望李友帮忙融资，所以才答应为他代持股份，联合他的‘外围公司’一起来运作。”

　　吕涛则坦言：“当听说旗下资产可以上市，并且是和久负盛名的方正集团合作，我们就没有保持清醒，上至决策层，下至我们这些职业经理人，头脑都发热了。”

　　吕涛所言的“旗下资产上市”，是指民族证券全资并入方正证券实现曲线上市。公开资料显示，民族证券原为政泉控股旗下主要资产之一，推动其登上A股一直是政泉控股的夙愿。

　　“方正集团2013年上半年就找到我们，提出由方正证券以增发换股的形式并购民族证券，开出的条件极为诱人，不仅力促在最短时间内完成并购，还提供去北大光华管理学院进修的教育资源。”一位当时参与全程谈判的政泉控股相关人士说，“李友甚至当面将合并涉及的事项一一向下属安排，要求限期完成，当时我们对他的执行力也很满意。”于是，政泉控股将公司260亿元资产全部抵押或质押，用以融资80亿元，资金方是方正集团子公司方正东亚信托及上海银行等。2013年5月，民族证券首批增资45.77亿元，政泉控股便动用融资额中的42亿元参与，将对民族证券的持股比例提高到了84.4%。2014年8月，两家券商正式完成并购，政泉控股等民族证券原5名股东合计持有方正证券25.9%股份。

　　在政泉控股看来，那是他们与方正的一段甜蜜恩爱岁月，但没料到也埋下了日后“感情破裂”的隐患——被抵押或质押的260亿元资产的解押难题，这成了政泉控股宁可自伤也要举报的隐情。

　　吕涛告诉《中国经济周刊》，“一般来说，只要资金方同意，我们就可以要求提前还款，但当初我们签订的是七方协议，方正集团诸多成员都在协议之列，核心条款就是政泉控股的还款行为必须获得方正的准许。”

　　政泉控股称，目前政泉控股其中一笔融资款项业已到期，但被单方面通知抵押或质押期顺延一年。由于担心抵押期或质押期被无限延长，政泉控股才最终决定撕破脸。

12 月8 日，政泉控股多名员工来到方正证券北京总部进行现场维权，要求行使方正证券第二大股东权益，对方正证券目前的股东结构和账目进行了解。

　　巨额减持收益去了哪里？

　　上市公司股份是否可以代持？

　　中银律师事务所律师、主攻公司上市和并购重组案的付明德对《中国经济周刊》表示， “‘公平、公正、公开’的‘三公’原则构成了资本市场的基石，既然是上市公司，其股东及其变化的信息就属于公开的内容，持有上市股份的投资者名册，要由中国证券登记结算有限公司登记，法律要求资料必须真实、准确、完整，根据上市公司流通股协议转让的规定，转让人和受让人在协议转让股份时，应当向证券交易所和中国证券登记结算有限公司提出申请，申请文件也应当真实、准确、完整、合法。”“如果通过关联公司取得上市公司的股份，却由第三方机构代持，显然有隐瞒关联人持股的故意。”付明德说。

　　北大医药2013年9月20日的公告显示，股权转让后，政泉控股持有的北大医药股份占总股本的6.71%。

　　付明德表示，按照证券法第86条的规定，持股超过5%需要履行公告义务；如果通过二级市场或协议的方式其所持股份比例每增加或减少5%，也要履行公告义务。“在这种情况下，由第三方机构来代持，显然有逃避监管的嫌疑。”付明德称，“不过现行法律是将内幕交易和操纵市场的主体限定在自然人。”所以代持协议签订后，所有减持收益的最终去向也就成为聚焦点。

　　公开资料显示，4000万股北大医药的持仓成本为9.2元/股，从2013年6月25日的最低点9.4元/股到2014年7月11日的阶段高位18.59元/股，北大医药的区间涨幅高达97.76%。7月11日晚间，北大医药首度披露政泉控股的账号减持权益变动信息，公告显示，该账号于7月7日—7月11日减持1030.8082万股，减持均价17.98元/股。由此测算，这部分减持收益超过9000万元。此外，从中信证券北京总部营业部交割单上看到，此后政泉控股账上的北大医药股份陆续被卖出。据政泉控股提供的信息，在公司锁定交易账户密码之前，账户内剩余的股份仅为300万股。

　　关于减持收益的去向，北大医药公告称，除被政泉控股扣留的部分外，减持收益已全部回到北大资源账上。目前，尚被政泉控股扣留的股票和现金总计价值约 8000 余万元。

　　而政泉控股却称，转付给北大资源的减持收益中，至少有一部分流入了方正集团高管有关的关联公司。

　　政泉控股提供的“向北大资源转付股票出让收益的明细表”及经手银行记账回执显示，2014年8月26日—29日4天，政泉控股曾向北大资源分4笔转付出让收益8160万元。8月26日和8月29日，河南和信新型建材有限公司分两笔收到北大资源1.12亿元转账票据。

　　政泉控股相关人士称，河南和信新型建材有限公司的股东之一是和信装饰工程有限公司，而和信装饰工程在2006年3月成立时的法人代表是姚晓峰，与深圳康隆的一位股东同名，也与方正集团高级副总裁××的丈夫同名。

　　政泉控股称，减持收益的去向不明也是自己愤而反目的原因之一。按照《股权代持协议》约定，代持期间产生的收益在扣除相关成本和必须税费后，政泉可以享有5%作为回报。

　　“现在代持账户里还有300万股，以每股20元算，大约折算6000万，另外还剩下2000多万元现金。可以估算，北大医药的股票买卖获利应该在3.55亿元左右，扣除税费8200万元后，按照收益的5%算，政泉应该可以获得1365万元代持费用。”政泉控股主管财务的高层对记者表示，“但现在政泉总共只扣下大约8000万元，还不够缴税，税务机关已经找上门了。”