承德避暑山庄附近7.4亩开发用地纠纷调查【2】

3月26日，法院判决前，承德市山诚公司已在争议地块开挖地基。

　　官司从“区”打到“省”

　　一审判决后，山诚公司不服，向承德中院提起上诉。这一次，山诚公司笑了：承德中院经审理，给出了与双桥区人民法院不一样的判决。

　　承德中院认为，曹福兵与山诚公司签订的《转让协议》有双方法人代表签字，故《转让协议》合法有效应继续履行；杨帆公司股东大会全体同意将曹、胡的股份转让给山诚公司，其股东丧失了优先购买权；同时曹、胡既已将股份转让给了山诚公司，就不应再将同一标的转让给杨帆公司股东，违反了诚实信用原则，应认定内部股东之间的股份转让无效。

　　2006年12月14日，承德中院作出二审判决：撤销了一审判决，山诚公司与杨帆公司继续履行《转让协议》。

　　接到判决书，杨军随即向承德中院申请再审，理由是：一方面，山诚公司并没有履约；另一方面，转让协议中约定，“双方签字盖章并在杨帆公司提供公司股份转让的股东会决议后生效”，但是这份转让协议只有杨帆公司当时的法人代表曹福兵的签字，并没有盖公章，而且杨帆公司股东会决议上只是说曹、胡将股份转让给姚、袁，绝没有说将公司名下7.4亩土地转让给山诚公司，即转让协议上转让土地的行为并没有经过股东会同意，这一转让协议是无效的。

　　2007年4月4日，承德中院作出终审判决，维持该院于2006年12月14日作出的判决。

　　眼见得事情对自己越来越不利，杨军想到了承德市政法委。“我觉得他们（承德中院）太有失公道，所以我想找个能说理的地方。”2007年4月下旬，承德市政法委对于该案给出书面督查意见，要求承德中院对本案进行再审。

　　根据承德市政法委的督查意见，承德中院按照法定程序经审判委员会决议后，向河北省高院致函请求再审。

　　2011年3月24日，河北省高院裁定：本案指令承德中院再审；再审期间，中止原判决的执行。

　　2012年3月26日，承德中院做出裁定，撤销之前的判决，发回双桥区法院重审。

　　自此，这件看似简单的民事案件，在经历了区、市、省三级法院后，再度回到了原点——双桥区人民法院。

　　2013年5月，双桥区法院启动该案的再次审理程序。

　　然而，双桥法院这次的判决结果与初次判决大不相同。

　　双桥区法院认为，杨帆公司与山诚公司的转让协议是双方真实意思表示；同时，杨帆公司股东会全体股东形成统一转让的决议；转让协议中约定的230万元，在承德中院2006年二审和2007年再审结束后，依据判决，山诚公司于2007年8月17日向承德中院提交了应交付的转让款。同时转让协议中约定的地价款是基于2005年的土地价格，考虑到地价升值，山诚公司应适当补偿。

　　双桥区法院再次作出一审判决：一、曹福兵与山诚公司签订的转让协议继续履行；二、山诚公司支付杨帆公司400余万元。

　　宣判后，杨帆公司和山诚公司均不服，向承德中院提出上诉，官司再度从“区”打回了“市”。

　　2013年7月18日，承德中院第二次再审此案，并于2014年3月27日作出终审判决：一、曹福兵与山诚公司签订的转让协议继续履行；二、撤销“山诚公司支付杨帆公司400余万元”的判决。

　　孙世嘉向记者表示，从2005年到2014年，这件看起来并不复杂的案子，就这样一打就是9年，最终的结果是，杨军在履行了股权转让协议，交付了股价款，变更了公司章程，到工商部门进行了股权变更登记，并投资对7.4亩土地进行拆迁补偿、基础建设之后，杨帆公司及所属的这块土地，一夜之间成为了别人的“孩子”。而承德中院的判决，并未涉及相关的善后事宜，如当初曹福兵、胡会林与杨军、李淑红签订的《承德市杨帆房地产开发有限公司股份转让协议书》是否合法有效？其到工商部门进行股权变更登记是否有效？杨军个人在杨帆公司的股权如何处置？7.4亩土地的拆迁安置及前期基础设施建设投入资金如何补偿，谁来补偿？

　　承德中院终审判决书显示：转让协议中约定的230万元价款，山诚公司已经支付，因此一审判决判令双方当事人继续履行协议并无不当。

　　对此，孙世嘉向记者透露，这一价款之前并未按照合同约定的进度履行，而是在合同履行期结束两年后即2007年才履行，是无效行为。

　　“而且这一付款行为是根据2007年承德中院的判决支付的转让款，但承德中院2007年的判决已被河北省高院认定无效。故山诚公司的支付转让款的行为，违反了河北省高院的‘中止原判决的执行’的裁定，是违法行为。”孙世嘉说。