青建获注新加坡资产 反收购申请新上市的资本捷径

　　曾5.4亿港元拿下当时最贵港壳的青建，终于开始有所动作。

　　5月25日，青建国际控股有限公司宣布，拟以26.18亿港元整体收购关联公司国清控股（ 南洋）投资有限公司（Guotsing SG）。

　　按照香港交易所上市规则，此次收购交易构成反收购条件，因此该公司将进行内部重组后，重新申请新上市。

　　对于这种手法，熟悉港股人士便对观点地产新媒体指出，按照港交所规定，一般而言收购一个上市的壳公司需要等待两三年才能进行注资利用。如果进行反收购手法，这个壳公司便可以重新申请上市，相当于走个捷径，可以更快的利用起壳公司。

　　该人士进一步表示，待反向收购成功后，即公司成为上市公司后，可以通过有效运作推动股价，然后以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。

　　注入新加坡资产

　　根据公告，2015年5月23日，青建国际与Guotsing SG订立购股协议。据此，根据购股协议所载条款及在条件规限下，青建国际有条件同意收购，而Guotsing SG有条件同意出售或促使出售目标公司全部已发行股本，代价为26.18亿港元。

　　于收购事项完成后，青建国际将间接持有CNQC(South Pacific)（连同其附属公司于新加坡从事物业开发业务及建筑业务）全部已发行股本。

　　据介绍，此次所收购的Guotsing SG为一间投资控股公司，且为青建控股股东国清控股集团有限公司的全资附属公司。资料显示，该公司主要于新加坡从事物业开发及建筑业务，于本公告日期，间接持有青建国际224,145,000股股份，约占青建国际已发行股本总额的74.72%。

　　对于此次交易，青建国际指出，收购事项将令公司香港及澳门现有基础业务扩大至新加坡物业开发及建筑行业，“预期覆盖整个行业链的整合业务模式，将提高成本效率及提高公司的竞争优势”。

　　2015年年初，青建方面曾向观点地产新媒体透露：“青建国际的定位主要是海外业务发展和融资平台。”在此次交易公告中，青建国际也强调，公司的集资及融资能力得以提高，将为公司清除障碍以成为国清集团海外融资及业务开发平台。

　　另外，为了筹集收购所需的资金，青建国际将透过公司于完成时按发行价发行及配发合共951,872,727股可转换优先股偿还，其中将向Guotsing SG（或Guotsing SG可能指定的New Guotsing Holdco）发行及配发647,273,454股可转换优先股（约占代价股份总数68%）；及将向Guotsing SG（或受托人或Guotsing SG可能指定由受托人持有公司）发行及配发304,599,273股可转换优先股（约占代价股份总数32%），每股可转换优先股发行价2.75港元。

　　反收购上市戏法

　　为了保证控股权，青建国际的控股公司国清集团将于完成前进行内部重组，藉此（其中包括），国清中国最终实益拥有人将成立New Guotsing Holdco，以持有青建国际完成时作为收购事项代价而配发及发行的可转换优先股。

　　此次国清集团内部重组中，将涉及成立一间离岸特殊目的投资公司New Guotsing Holdco及全资附属公司New Guotsing BVI；于完成前，将CNQC（South Pacific）全部已发行股本由GuotsingSG转让予New Guotsing BVI。

　　重组完成后，New Guotsing BVI将成为持有CNQC（South Pacific）全部已发行股本（收购事项标的事项）目标公司。Guotsing SG将于完成时提名New Guotsing Holdco接纳青建国际将配发及发行68%可转换优先股作为代价。

　　同时，国清中国最终实益拥有人成立New Guotsing Holdco，而青建国际主席兼董事杜波会将其先前透过上海和利源投资有限公司及青岛博海建设集团有限公司持有的全部权益并入离岸公司New Guotsing Holdco。

　　因此，重组完成后，New Guotsing Holdco将由杜波控制，这就意味着，杜波仍是青建国际的实际控制人。

　　需要注意的是，按照香港交易所上市规则，此次收购交易构成反收购条件，因此该公司将进行内部重组后，重新申请上市。

　　实际上，同样的把戏，首创置业便曾经在整合港壳钜大国际时操作过。查阅港交所上市规则可知，倘若上市公司控制权发生变化的24个月内，进行非常重大收购，即上市公司向取得控制权的一方收购的资产值达到壳公司资产的100%，则会被视为反收购行动。

　　对于这种手法，熟悉港股人士便对观点地产新媒体指出，按照港交所规定，一般而言，收购一个上市的壳公司需要等待两三年才能进行注资利用。

　　“如果进行反收购手法，这个壳公司便可以重新申请上市，相当于走捷径，可以更快利用起壳公司。”该人士进一步表示，待反向收购待收购成功后，即公司成为上市公司后，可以通过有效运作推动股价，然后以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。

　　早在2012年8月，青建便设立青建（南洋）控股有限公司，雄心勃勃地要计划于2013年4月在新加坡上市，但终未如愿。

　　直到2014年2月17日，青建才以5.4亿港元重金收购彼时仍名为香港新利控股有限公司的港壳，更曾创下港壳收购价格之最。